“分叉”這一名詞，在區塊鏈世界被賦予了新的價值。2017年，比特幣（BTC）分叉出比特幣現金（BCH），意味著每個比特幣投資者的賬戶上將出現與比特幣數量等量的比特幣現金。
比特幣“分叉維權第一案”終審宣判：原告贏了官司輸了錢
隨著加密貨幣市場牛市行情的洶涌而至，這兩只主流幣種的價格也水漲船高，當年那些“左手BTC、右手BCH”的投資者賺得盆滿缽滿。
但是，個人投資者李俊（化名）卻在這件事上栽了跟頭。2017年年初，李俊通過交易所OKCoin幣行購買了38.748個比特幣，并一直放著沒動。2017年8月份，比特幣現金從比特幣網絡中順理完成分叉，李俊應該順理成章拿到等額的比特幣現金，但是他卻因為沒有第一時間在交易所領取而被“作廢”。
無辜的李俊，一紙訴狀將OKCoin幣行送上了法庭。起訴、一審、上訴、終審，經過一年的時間，李俊打贏了官司，卻輸掉了錢。法院判定OKCoin幣行賠償李俊38.748個比特幣現金。但是李俊要求“賠償其比特幣現金價格損失”的訴訟請求在終審中被駁回。
比特幣現金價格下跌的損失，為什么不予支持？為什么被告方OkCoin幣行辯稱“李俊沒有資格領取比特幣現金”？法官的終審判決是基于什么理由做出的？是否妥當？
這起合同糾紛被稱為“比特幣分叉第一案”，法院的判斷基礎在一定意義上反映了司法機關對于比特幣在某些層面上的態度。但是，圍繞這起官司的爭議卻沒有結束。
事情的發展始末
2017年1月12日，李俊（化名）在數字貨幣交易平臺OKCoin幣行購買了38.748個比特幣。
2017年7月18日，OKCoin幣行發布《OKCoin幣行關于比特幣分叉處理方案的公告》以提示投資者，比特幣將進行分叉，“派生”出比特幣現金（BCH）。
2017年7月25日，OKCoin幣行承諾，若2017年8月1日20:20前如用戶賬戶內持有比特幣，OKCoin幣行將按照用戶擁有的比特幣金額提供等額的比特幣現金。
2017年8月1日，OKCoin幣行公告承諾將進行比特幣權益結算，要求投資者在OKCoin幣行賬戶內領取比特幣現金，并承諾所有領取的比特幣現金將直接打入用戶的OKEx現貨賬戶中。
但是當李俊進行比特幣現金提取時發現，該網頁“領取”按鈕已消失，比特幣現金已無法領取。他從OKCoin幣行客服那里得知，比特現金領取通道己經關閉，且由于之前沒有領取比特現金，之后也無法領取。
李俊想提取的當天（2017年11月25日），1BCH≈9,017.78元，但是，BCH在2018年7月12日已經跌到了4,631.25元。
在蒙受巨大的損失后，李俊一紙訴狀將OKCoin幣行告上了法庭。
李俊要求OKCoin幣行的法人主體樂酷達公司履行合同，將38.748個比特現金（BCH)打入其個人賬戶，并要求樂酷達公司賠償38.748個比特現金的價格損失約17萬元。
2018年08月10日，這起官司有了結果。北京市海淀區人民法院一審宣判，樂酷達公司賠償李俊38.748個比特幣現金，但是對于李俊有關“賠償其比特幣現金價格損失”的訴訟請求，不予支持。
比特幣現金跌到“不值錢”，為何這部分損失得不到保障。不服從判決的李俊決定提起上訴。
但是在2018年12月10日，北京市第一中級人民法院做出了終審判決：駁回李俊的訴訟請求，維持原判。
爭議焦點一：比特幣究竟受不受保護？
在這起案件中，搞清楚李俊訴訟請求的法律基礎至關重要。北京市海淀區人民法院在民事判決書中寫道，本案原告請求交付比特幣現金系基于何種權利，是首要解決的基本問題。
雖然比特幣本身不包含固有價值，比特幣的持有人，需通過分布存儲且全網確認的數據庫所記載的信息而行使權能。但鑒于我國現行法律沒有將比特幣等網絡虛擬財產規定為物權法上的“物”，因而基于物權法定原則，原告無法按照所有權的法律規定而要求被告交付比特幣“分叉”所產生的比特幣現金。
注：所謂物權法定原則，是指物權的種類與內容只能由法律來規定，不允許當事人自由創設。
但是，比特幣的交易現實存在，在網絡環境下的商品交換過程中，比特幣的價值取決于市場對比特幣充當交易媒介的信心，所以，比特幣屬于合同法上的交易對象，具有應當受到法律保護的“民事利益”。
而OKCoin幣行在2017年7月25日的《OKCoin幣行關于比特幣和BCH的處理方案公告》中，對比特幣現金的發放原則做出了承諾。
也就是說，李俊之所以能夠拿到因分叉產生的等額比特幣現金，是由于虛擬貨幣屬于合同法上的交易對象，具有應當受到法律保護的“民事利益”。而OKCoin的承諾公告成為呈堂證供。
鏈法律師團隊負責人龐理鵬律師告訴鏈得得，法院的上述判定實際上是否定了“比特幣是物或者物權客體”這一觀點。
他說道，恰當的表述應該是“由于物權法定原則的存在，無法將虛擬貨幣視為物權的客體。在此前提下，當事人無法基于物權法對于原物和孳息的規定，從而主張分叉產生的BCH是BTC的孳息，并以此為由在司法上主張權利”。
在通過物權法對其進行保護的路徑行不通的前提下，法院只得尋求通過債法對當事人的合法權益進行保護。
龐理鵬指出，本案中最基礎的債權債務關系有兩對：
其一：基于比特幣現金所屬區塊鏈系統中所有人的共識，分叉時比特幣持有者有權請求其他區塊鏈用戶承認其對比特幣現金的權利；
其二：由于OKCoin平臺承諾向用戶“發放”（實際上是協助獲取）比特幣現金，符合條件的用戶有權利請求其履行承諾。
也就是說，在比特幣分叉后，原比特幣擁有者自動獲得比特幣現金，是技術層面必然產生的后果。其背后是所有區塊鏈用戶的共識。而OKCoin隨后還以公告的形式向用戶做出了“發放比特幣現金”的承諾。
所以，這兩點成為支撐李俊能夠拿到比特幣現金的重要依據。在龐理鵬看來，OKCoin所謂的向用戶發放，實際上是協助用戶取得。
爭議焦點二：為什么“賠償比特幣現金價格損失”的訴訟請求不予支持？
李俊準備在2017年11月25日提取比特幣現金，當時1BCH（比特幣現金）≈9,017.78元；
法院一審的時間是2018年7月12日，當時1BCH≈4,631.25元。
李俊認為，按照這個價差來計算，自己損失了近17萬元。
一審法院認為，首先，李俊領取比特幣現金的權利，并非基于交易，而是基于樂酷達公司執行比特幣分叉規則而作出的承諾，因而不存在產生“損失”的對價基礎。其次，比特幣等虛擬商品的國際市場價格波動巨大是公知的事實，特定區間的價格波動不構成合同法上“合同履行后可以獲得的利益”。
因此，一審法院并不支持李俊的賠償損失請求。也正是因為這個原因，李俊提起了上訴。
而從二審法院的判決中可以看到兩個判斷：
第一，由于比特幣現金價值波動大，當事人對其進行交易的時機也不確定，故而當事人主張的差價損失不具有當然性和確定性。
第二，OKCoin沒有及時提供提現、結算服務，對于比特幣現金最終交易的結果，不具有當然性和確定性，不符合合同法關于損失“可預見性”的規定。
龐理鵬指出，第一個判斷實際上主張的是酷樂達公司（OKCoin交易平臺的公司主體）不履行義務行為與原告受損害結果之間的因果關系不確定。
判斷兩個事實之間是否存在因果關系最簡單直觀的方式是“如果沒有A則沒有B，那么A是B的原因”。
本案中，假若酷樂達公司依照誠實信用原則履行了相應義務，則馮亦然有機會避免相關損失。故我們可以認為，樂酷達公司未及時提供提現、結算服務是馮亦然未能及時賣出比特幣現金止損的原因。
違約損害賠償的目的在于：將當事人之間的利益狀態恢復到違約行為發生前，違約損害賠償需要“填平”的損失，是違約前后利益狀態之間的差額。
也就是說當事人需要考慮的是兩個時間點上價格差異，無論在上述兩個時間點之間BCH價格如何波動，案件最終結果是確定的。那就是判決生效時BCH價格遠遠低于原告OKCoin正常發放時的價格，這之間造成的BCH價格貶損由原告實際承擔。
而關于第二個判斷，我國《合同法》規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。”
該條文中提及的“合理預見原則”的適用以當事人之間未對違約責任進行約定為前提。
關于合理預見的內容，目前存在著不同的觀點，有人認為只要能預見損害的種類、性質就行，還有人認為該原則要求違約方預見損害的數額，由于法律對這一問題沒有明確規定，如何適用該原則屬于法官自由裁量的范圍。但不容否認的是，OKCoin平臺屬于專業的虛擬貨幣交易平臺，其應盡到更高的注意義務。
龐理鵬表示：“綜上所述，就現有材料來看，我們認為二審法院不予支持原告要求酷樂達支付比特幣價格損失的觀點是值得商榷的。”
爭議焦點三：在比特幣定性不明確時，如何保證個人權益？
回顧這起案件，比特幣定性不明，而我國現行法律沒有將比特幣規定為物權法上的“物”，所以如果基于物權法定的原則，李俊這場官司還沒開始就輸了。
但是，憑著“分叉”在區塊鏈網絡中的共識，以及OKCoin在公告中做出的“提現”承諾。法院表示，比特幣屬于合同法上的交易對象，應受到保護。
當李俊提出“賠償比特幣現金價格損失”時，法院卻以不符合合同法關于損失“可預見性”的規定，駁回了李俊。
鏈法律師團隊負責人龐理鵬律師告訴鏈得得，就虛擬貨幣的所有者而言，本案為其維護自身合法權益提供了借鑒，即使法律不將虛擬貨幣視為一種物，當事人依然可以基于《合同法》、《侵權責任法》的債法規定維護自身合法權益。
同時，約定是當事人之間債權債務產生的重要原因，在當事人取得或者利用虛擬貨幣時應當重視合同的作用，為自己的合法權益增添一份保障。
他指出，從法律從業者的角度而言，重視基本問題的研究十分必要。由于基于區塊鏈生成的虛擬貨幣屬于新生事物，其法律性質并不明確，相關爭議的請求權基礎也尚待厘清，這些問題都有待法律職業共同努力去解決。
《電鰻快報》
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