《號外財經》文/ 楊力

　　2月14日，天生生物收到深交所關注函，詢問天山生物2018年虧損的原因，并要求其詳細說明不再將大象廣告納入合并報表的充分依據，并說明業績預告中對大象廣告的長期股權投資進行減值測試的過程、可回收金額確定依據和合理性，是否存在通過計提大額減值對2018年財務報表進行不當盈余管理的情形。

　　業績大幅虧損收購失誤是關鍵

　　《號外財經》注意到，2019年1月31日，天山生物發布2018年業績預告，預計2018全年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-19.55億元至-19.6億元，上年同期的凈利潤為744.43萬元。

　　對于業績出現大幅虧損的原因，天山生物在業績預告中解釋稱，2018年，公司通過發行股份及支付現金購買大象廣告有限責任公司（以下簡稱“大象廣告”）96.21%股權。因大象廣告執行董事陳德宏的涉嫌違法、違規行為及故意隱瞞和實施阻礙行為等客觀原因，公司無法控制大象廣告。根據公司目前了解到大象廣告存在資金被挪用，違規對外擔保及違規對外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號線提前終止協議疑似偽造，歷年攤銷成本累計少攤銷金額達到4.8億元等情況，以及仍有新的涉案事項在調查中，大象廣告持續經營存在較大的不確定性，極可能出現資不抵債的情況。

　　天山生物在公告中表示，該項投資能夠收回的可能性極小，按預計可收回金額計提長期股權投資減值準備約17.95億元。報告期，公司非經營性損益對凈利潤的影響金額約為-1億元，同比降低1349.12%，降低的主要原因是，由于公司為大象廣告提供了1億元擔保，鑒于目前大象廣告的實際情況，公司已按預計將承擔的擔保責任預提擔保損失。

　　《號外財經》從該公司三季度報告中了解到，2018年3月8日，天山生物與除陳德宏、廣州市陸高汽車銷售服務有限公司之外的34名交易對方簽署了《股份交割確認書》，并實現第一次股權交割。第一次股權交割完成后，天山生物持有大象廣告53.1273%的股權。

　　2018年3月30日，大象股份有限公司整體變更為大象廣告有限責任公司，2018年4月3日，因大象股份變更為大象廣告，天山生物分別與陳德宏、廣州市陸高汽車銷售服務有限公司簽訂了《購買資產協議之補充協議》，就標的資產的第二次交割事宜進行了補充約定。

　　2018年4月26日，寧波市北侖區市場監督管理局出具《變更登記情況》。陳德宏、廣州市陸高汽車銷售服務有限公司持有的大象有限56,011,520元注冊資本過戶至天山生物名下的工商變更登記手續已辦理完畢。第二次股權交割完成后，該公司持有大象廣告96.2131%的股權。

　　原主營業務毛利率下降新主營業務難挑“大梁”

　　據天山生物2018年半年報披露，該公司從事畜牧業務和戶外廣告媒體運營業務。經營范圍包括：種牛、奶牛的養殖、銷售和進出口；種羊養殖、銷售和進出口；凍精、胚胎的生產、銷售和進出口；生鮮乳的收購和銷售。

　　《號外財經》從天山生物2018年三季度報告中了解到，2018年前三季度，該公司實現營業收入4.7億元，比上年同期增長了239.71%；歸屬于上市公司股東的扣非前和扣非后凈利潤為4756萬元和4707萬元，比上年同期分別增長了1168.27%和3554.15%。

　　盡管該公司的凈利潤實現了大幅增長，但報告期內，該公司的經營活動產生的現金流量凈額為-4057萬元，比上年同期減少了225.79%。

　　2018年上半年，天山生物的營業收入主要來自三個行業：畜牧業、加工業和廣告業，其中，來自畜牧業的營業收入占比為19.3%，來自加工業的營業收入占比為0.96%，來自廣告業的營業收入占比為77.8%。

　　事實上，來自廣告業的營業收入是由收購大象廣告所得。天山生物在2018年中報中表示，大象廣告服務的客戶涵蓋了國內外眾多知名品牌，主要客戶均是市場知名度高，在各自所處行業占有重要地位的客戶。2018年上半年大象廣告前20大客戶中，有多家為國內外上市公司、世界500強企業、國內500強企業或其旗下子公司。隨著大象廣告服務能力的不斷提升，大象廣告的客戶保持了較強的合作穩定性，合作規模領先的客戶與大象廣告建立了長期穩定的良好合作關系。2018年上半年大象廣告前20大客戶中，穩定合作3年以上的客戶占比達到65%。

　　然而，理想是豐滿的，現實卻是骨感的，在不到一年時間內，大象廣告出現了大幅減值，導致天山生物2018年的業績出現了大幅虧損。因此，深交所要求天山生物解釋說明業績大幅虧損的原因以及此次收購中存在減值問題。

　　自2019年初至今，天山生物的股價下跌了13.79%，同期大盤指數上漲了13.54%。

《電鰻快報》