新浪財經訊 2019年2月18日，廣東

　　對于在公司制造業主業經營良好的情況下虧損7.2億元，領益智造將原因歸咎于“業績補償股份公允價值變動損失”、“計提預付賬款、應收賬款壞賬準備”、“計提的存貨跌價準備”、“預計損失”和“商譽減值”。

　　子公司業績變臉 問題重重致虧損

　　2018年1月，公司前身江粉磁材與領益科技完成了重大資產重組，公司重組前后實際控制人發生了變動，屬于借殼上市。于2018年3月更名為領益智造。

　　然而借殼上市第一年就發生了巨虧，領益智造將2018年業績虧損的一大部分原因都拋給了子公司深圳市東方亮彩精密技術有限公司（以下簡稱“東方亮彩”）。

　　2015年10月，江粉磁材以發行股份及支付現金的方式購買曹云、劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞、聚美投資等六名交易對方合計持有的東方亮彩 100%的股權。其中，以發行股份方式向交易對方支付交易作價的 70%，以現金方式向交易對方支付交易作價的 30%，交易總額為 17.5億元。

　　然而曾經高溢價收購的東方亮彩，為公司埋下了隱患。以 2015 年 9 月 30 日為評估日，采用收益法對東方亮彩的股東全部權益價值的評估值為 17.51億元，評估值較賬面凈資產增值 13.73億元，增值率363.52%。

　　根據《利潤承諾補償協議書》，曹云、劉吉文等補償責任人承諾東方亮彩2015年度、2016年度、2017年度實現的虧非歸母凈利潤分別不低于人民幣11，500.00萬元、14，250.00萬元和18，000.00萬元。

　　然而實際上東方亮彩只完成了2015年和2016年的業績承諾。

　　2015年和2016年，東方亮彩分別實現扣非歸母凈利潤16184萬元和16229萬元，完成率為140.73%和113.89%，2017年東方亮彩業績急轉直下，虧損9023萬元。

　　東方亮彩2017年未完成業績預期有兩點原因。其一，重要客戶東莞金卓通信科技有限公司、東莞市金銘電子有限公司（上述兩家公司均為深圳市金立通信設備有限公司控股子公司）出現財務危機。其二，2017年下半年開始國內智能手機行業的競爭態勢發生了階段性變化，東方亮彩的利潤空間減小，新開發的智能手機金屬精密結構件產品處于開發和市場成長階段，前期投入較大，尚未形成新的利潤增長點。

　　由于2017年東方亮彩業績未達預期，經咨詢第三方專業評估的意見，公司在2017年對東方亮彩計提了2.71億元的商譽減值。

　　根據《利潤承諾補償協議書》，業績補償分為現金補償部分和股份補償部分。

　　2018年6月26日，上市公司已收到現金補償責任人劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞支付的現金補償款合計人民幣1.74億元，補償責任人的現金補償義務已履行完畢。

　　2018年10月23日，上市公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了劉吉文、劉鳴源、聚美投資合計58，933，969股的補償股份回購注銷手續。劉吉文、劉鳴源、聚美投資等補償責任人的股份補償義務已履行完畢。因補償責任人曹云應補償的股份115，227，242股處于質押狀態，公司無法回購并注銷其應補償的股份，曹云的股份補償義務尚未履行。

　　由于2018年股價下跌，業績補償股份（已注銷的5，893.40萬股）按照2018年10月18日收盤價格計算，投資損失為2.52億元，業績補償股份（未注銷的11，522.72萬股）按照2018年12月31日股票收盤價格計算，公允價值變動損失為4.84億元，合計損失為7.36億元。

　　東方亮彩的嚴重依賴大客戶也為公司業績埋下隱患。根據收購報告書，2013 年至 2015 年 1-9 月，東方亮彩對前五大客戶的銷售占比分別為84.20%、97.96%和 99.48%。

　　12月10日，廣東省深圳市中級人民法院裁定，正式受理關于金立通訊資產清算的申請。而金立通訊的破產對東方亮彩的客戶結構造成不利影響。

　　2018年業績快報顯示，東方亮彩對金立通訊應收賬款報告期內計提壞賬準備為2.05億元，累計計提比例為85%。因客戶結構發生變化，預計存貨損失為8052.63萬元。

　　內控制度執行差吃大虧 11.2億預付款去哪了？

　　隨著公司前身江粉磁材的資產和經營規模的擴大，江粉磁材從銀行可以獲得較低的借款利率，通過5 家子公司向供應鏈行業的廣州市卓益貿易有限公司（以下簡稱“廣州卓益”）和江門市恒浩供應鏈有限公司（以下簡稱“江門恒浩”）以預付貨款的方式開展大宗貿易融資業務，廣州卓益、江門恒浩使用預付賬款采購大宗商品后以優于市場價格銷售給江粉磁材的 5 家子公司，然而相關預付賬款制度的缺失給公司造成了重大損失。

　　截至 2018 年 6 月30 日，公司控股子公司先后向廣州卓益和江門恒浩合計預付人民幣約 11.20 億元，占公司2017年度經審計凈資產的16.81%。然而上述預付款項不能按期結算，致使公司預付賬款存在全部無法回收或部分無法回收的風險。2018年公司計提壞賬準備95，138.67萬元，計提比例為85%，減少2018年歸屬于上市公司股東的利潤為90，709.40萬元。

　　原江粉磁材實際控制人及董事長汪南東先生作為公司大宗貿易業務的主要決策人，然而2014 年 6 月至 2016 年 12 月，江粉磁材未對大宗貿易業務制定專門的管理制度，直到2017 年 1 月 1 日，汪南東先生才簽署了針對大宗商品貿易業務制定的《江粉磁材貿易業務暫行管理制度》，成立貿易業務評審小組。

　　江粉磁材針對上述大宗商品貿易業務制定的相關內控制度沒有對預付賬款設置風險對沖機制、沒有對供應商的財務狀況進行持續、必要的了解，導致沒有及時發現和防范預付賬款存在的重大風險。

　　值得注意的是，公司在2018年6月26日回復年報問詢函時稱，公司2017 年末預付給廣州卓益和江門恒浩的近 10 億預付款在回復年報問詢函時已基本結算完畢。而僅僅時隔1個月，公司收到董事長汪南東先生關于大宗貿易業務預付賬款可能無法按期收回的通知。

　　另外，領益科技借殼上市后，新管理層聘請第三方審計機構進行審計，而審計人員也關注到了預付款較大的問題，就在詢問期間，汪南東先生告知公司預付賬款可能無法收回，難免讓人產生疑問，是紙包不住火了還是僅僅是巧合呢？

　　通過天眼查發現，江門恒浩和汪南東先生存在一些關系。汪南東是江門市江海區匯通小額貸款股份有限公司（以下簡稱“匯通貸款”）的董事長和法人，并且參股6.6%，匯通貸款的副董事長徐文輝在廣州三七恒浩供應鏈有限公司擔任執行董事和總經理，而廣州三七恒浩供應鏈有限公司持有江門恒浩50%股權。

對于預付款事項，汪南東先生以其持有的公司的3.2億股股份的處置權和收益權擔保給公司處置，按2019年2月26日收盤價4.82元/股扣除每股需擔保的債務金額 2.46 元/股后的擔保物價值為 2.36 元/股，股票處置權和收益權價值為 7.55 億元，占上述預付款余額的67%。（公司觀察/小飛鼠 文）

《電鰻快報》