《電鰻快報》文 / 楊力

        證券代碼：600186 證券簡稱：*ST蓮花 公告編號：2019—031 蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 關(guān)于簽署子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

        蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年6月10日召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河南省項城佳能熱電有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案》，擬以1元人民幣的價格將全資子公司河南省項城佳能熱電有限責(zé)任公司(以下簡稱“佳能熱電”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給項城市國有資產(chǎn)控股管理集團有限公司(以下簡稱“項城國控”)。

        2019年6月25日，公司與項城國控簽署了《河南省項城佳能熱電有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： 甲方(轉(zhuǎn)讓方)：蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 乙方(受讓方)：項城市國有資產(chǎn)控股集團有限公司 甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致就甲方持有的佳能熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下協(xié)議。 (一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 甲方是佳能熱電的合法股東，依法持有佳能熱電100%的股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”);該股權(quán)未在工商局辦理股權(quán)質(zhì)押登記或擔(dān)保，未被司法凍結(jié)，并免遭第三人權(quán)利追索;乙方自愿受讓上述標(biāo)的股權(quán)，并根據(jù)本協(xié)議依法成為佳能熱電的股東。 (二)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付 綜合考慮佳能熱電公司資產(chǎn)、負債及經(jīng)營現(xiàn)狀等因素，雙方一致同意，佳能熱電100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元人民幣。乙方應(yīng)于本協(xié)議生效當(dāng)日向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 (三)股東權(quán)利義務(wù) 本協(xié)議生效前的股東權(quán)利義務(wù)歸屬于甲方，本協(xié)議生效后，乙方基于股東身份，依法享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。 (四)稅費承擔(dān) 因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法應(yīng)繳納的各項稅費由交易各方依法自行承擔(dān)。 (五)信息披露 甲方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和證券交易所的規(guī)定就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行上市公司信息披露義務(wù)，如有必要乙方應(yīng)予以配合。 (六)工商變更登記 甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方及佳能熱電公司在本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)完成工商變更登記。 (七)甲方的聲明與保證 1、甲方對佳能熱電已足額繳納出資額，不存在抽逃出資的情形。 2、甲方簽署和履行本協(xié)議不會違反其與任何第三方之間已達成的有效協(xié)議、約定和安排所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，不會與甲方對任何第三方承擔(dān)的任何債務(wù)存在沖突，也不會違反公司章程等內(nèi)部文件。 3、甲方不存在其他任何可能對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值、處分權(quán)產(chǎn)生重大不利影響的情形。 4、自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，甲方不會將轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方，或以任何形式在轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何第三方權(quán)益。 5、為簽訂本協(xié)議之目的，甲方向乙方提交的文件資料及其復(fù)印件均為真實、準(zhǔn)確、完整的。 6、甲方簽訂本協(xié)議需履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的決策程序。 (八)乙方的聲明與保證 1、乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。 2、乙方將按照本協(xié)議的約定，及時足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，并保證資金來源合法合規(guī)。 3、乙方簽署和履行本協(xié)議不會違反其與任何第三方之間已達成的有效協(xié)議、約定和安排所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，不會與乙方對任何第三方承擔(dān)的任何債務(wù) 存在沖突，也不會違反公司章程等內(nèi)部文件。 4、為簽訂本協(xié)議之目的，乙方向甲方提交的文件資料及其復(fù)印件均為真實、準(zhǔn)確、完整的。 5、甲方簽訂本協(xié)議需履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的決策程序。 (九)爭議解決 因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議或分歧，雙方應(yīng)本著有利于企業(yè)發(fā)展的原則協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可通過原告所在地法院訴訟解決。 (十)生效及效力 1、本協(xié)議自雙方蓋章簽字、并經(jīng)各方?jīng)Q策審批程序完成后生效。 2、本協(xié)議正本一式陸份，具有同等效力。甲乙雙方各執(zhí)兩份，另兩份用于辦理工商變更登記和監(jiān)管部門備案。 以上為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，項城市人民政府作為受讓方的出資人已批準(zhǔn)項城國控的本次股權(quán)收購。公司將于2019年6月28日召開2019年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河南省項城佳能熱電有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案》，若股東大會審議通過該議案，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

        特此公告。 蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司董事會 二〇一九年六月二十六日

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