《電鰻快報(bào)》原號(hào)外財(cái)經(jīng) 文/曹偉明

        在A股市場(chǎng)上一口氣集中收購(gòu)5家公司還是很少見的，而對(duì)賭條款之一就是每家公司2019年(本協(xié)議簽署當(dāng)年度)的銷售額不低于5000萬元，即5家公司的對(duì)賭銷售額加起來不低于2.5億元。這是延安必康(002411)曝出的好消息，但這對(duì)一直被動(dòng)減持的實(shí)控人及一致行動(dòng)人，對(duì)曾經(jīng)悄悄減持而被出具監(jiān)管警示函的股東來說，這個(gè)利好來的有點(diǎn)遲。

擬收購(gòu)5家公司70%股權(quán)整合5省商業(yè)資源

        2019年對(duì)賭銷售額合計(jì)不低于2.5億元。

        7月10日，延安必康(002411)公告披露，全資子公司陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司(簡(jiǎn)稱“陜西必康”或“受讓方”)簽署了五份《股權(quán)合作戰(zhàn)略框架協(xié)議》，分別是深圳市中源醫(yī)藥有限公司、安徽昌鶴醫(yī)藥有限公司、淄博恒安醫(yī)藥有限公司、哈爾濱晉欣醫(yī)藥有限公司、甘肅天元藥業(yè)集團(tuán)有限公司的交易對(duì)方(統(tǒng)稱 “轉(zhuǎn)讓方”)。

        轉(zhuǎn)讓方同意按照本框架協(xié)議的約定，與受讓方協(xié)商簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 使受讓方獲得目標(biāo)公司70%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方均自愿放棄并保證目標(biāo)公司的其他股東(如有)自愿放棄對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

        框架協(xié)議的對(duì)賭條款有7條，最核心的條款是銷售額的對(duì)賭。根據(jù)披露，目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方同意，受讓方完成盡職調(diào)查后，若發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在以下情形之一的，受讓方有權(quán)決定隨時(shí)終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

        其中，第7條規(guī)定，目標(biāo)公司于框架協(xié)議簽署的當(dāng)年度(也就是2019年，《電鰻快報(bào)》注)，未能因銷售必康產(chǎn)品而實(shí)現(xiàn)實(shí) 收銷售款數(shù)額(不含應(yīng)收賬款)達(dá)到 5000 萬元的情形。

        這就是對(duì)賭銷售額呀，5家公司每家要達(dá)到5000萬元，合計(jì)就是要不低于2.5億元。這樣的保證就是保證了對(duì)延安必康銷售的貢獻(xiàn)。

        這5份框架協(xié)議，其實(shí)是延安必康鎖定了5個(gè)省的商業(yè)資源。

        據(jù)悉，延安必康擬收購(gòu)目標(biāo)公司是其下屬全資子公司陜西必康整合市場(chǎng)資源的途徑之一，符合其“工商零聯(lián)盟”戰(zhàn)略規(guī)劃以及發(fā)展需要。各目標(biāo)公司銷售網(wǎng)絡(luò)分別覆蓋廣東、安徽、山東、黑龍江、甘肅、江蘇等地，均為地區(qū)性知名商業(yè)公司，資源整合能力及配送能力強(qiáng)，擁有大 量合作關(guān)系穩(wěn)定的下游客戶，未來具有較大的發(fā)展?jié)摿蜕仙臻g。延安必康稱，本次收購(gòu)有利于各方充分發(fā)揮各自在醫(yī)藥健康產(chǎn)品生產(chǎn)服務(wù) 和醫(yī)藥商業(yè)配送及終端網(wǎng)絡(luò)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步整合資源，優(yōu)化渠道，持續(xù)提升公司盈利能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

實(shí)控人持續(xù)被動(dòng)減持 這下是否得救了？

        如果這樣的收購(gòu)被視為利好，那么這個(gè)利好是否來的太遲?

        7月4日延安必康披露，該公司實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人被動(dòng)減持達(dá)到4.01%公司股份。

        根據(jù)披露，2019年7月3日，延安必康收到公司實(shí)際控制人李宗松先生及其一致行動(dòng)人新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司(公司控股股東，以下簡(jiǎn)稱“新沂必康”)、國(guó)通信托有限責(zé)任公司-國(guó)通信托·恒升 308 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“恒升 308 號(hào)信托計(jì)劃”)、 國(guó)通信托有限責(zé)任公司-國(guó)通信托·恒升 309 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“恒升 309 號(hào)信托計(jì)劃”)的通知，獲悉截至2019年7月2日，李宗松累計(jì)減持公司股份 11,002,117 股，占公司總股本的 0.72%;新沂必康累計(jì)減 持公司股份 36,466,087 股，占公司總股本的 2.38%;恒升 308 號(hào)信托計(jì)劃累計(jì)減 持公司股份 6,777,212 股，占公司總股本的 0.44%;恒升 309 號(hào)信托計(jì)劃累計(jì)減 持公司股份 7,259,300 股，占公司總股本的 0.47%。李宗松先生及其一致行動(dòng)人合計(jì)減持公司股份 61,504,716 股，占公司總股本的 4.01%。

        而且公告披露，李宗松及其一致行動(dòng)人預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售股 份合計(jì)可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù) 5%。

        本次收購(gòu)利好披露，李宗松是否不會(huì)再被動(dòng)減持了呢?

控股股東和5%以上股東違規(guī)減持被“警示”

        而此前的2月份和3月份，延安必康的控股股東和2個(gè)5%以上股東分別違規(guī)減持，被陜西證監(jiān)局“采取出具警示函措施”。

        5月18日，延安必康披露稱收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體 投資有限公司采取出具警示函措施的決定》(陜證監(jiān)措施字[2019]9 號(hào))、《關(guān) 于對(duì)周新基采取出具警示函措施的決定》(陜證監(jiān)措施字[2019]10 號(hào))、《關(guān)于 對(duì)上海萃竹股權(quán)投資管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的決定》(陜證 監(jiān)措施字[2019]11 號(hào))。

        新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司作為延安必康控股股東，自 2019 年 2 月 14 日起發(fā)生平倉(cāng)減 持，但于 2019 年 2 月 19 日才由延安必康發(fā)布《關(guān)于股東所持部分公司股票被動(dòng) 減持的預(yù)披露公告》;周新基作為延安必康持股 5%以上股東，自 2019 年 3 月 18 日起發(fā)生平倉(cāng)減持，但于 2019 年 3 月 20 日才由延安必康發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東被動(dòng)減持公司股票的預(yù)披露公告》;上海萃竹股權(quán)投資管理中心(有限合伙)作為延安必康持股 5%以上股東，自 2019 年 3 月 19 日起發(fā) 生平倉(cāng)減持，但于 2019 年 3 月 21 日才由延安必康發(fā)布《關(guān)于持股 5%以上股東 被動(dòng)減持公司股票的預(yù)披露公告》。

        上述3股東，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告(2017)9號(hào))第八條第一款的規(guī)定。陜西證監(jiān)局根據(jù)該規(guī)定第十四條，對(duì)3股東采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《電鰻快報(bào)》