《電鰻快報(bào)》 文/李萬鈞

        如今因?yàn)橘|(zhì)押上市公司股份爆倉被動(dòng)平倉，或者由此產(chǎn)生訴訟、仲裁的新聞屢見不鮮。而通化金馬(000766)實(shí)控人變更以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資人的舉措似乎要把這種風(fēng)險(xiǎn)控制住，但這一系列運(yùn)作仍有先決條件。

        通化金馬本次運(yùn)作的架構(gòu)是這樣的：

        晉商聯(lián)盟控股股份有限公司(簡稱“晉商聯(lián)盟”)將其持有的北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司(簡稱“北京晉商”)96.97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張玉富，張玉富通過北京晉商及一致行動(dòng)人實(shí)際控制通化金馬;同時(shí)，北京晉商將持有的通化金馬190,000,000股股份(占上市公司總股本的 19.66%)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給于蘭軍，于蘭軍是本次交易中引入的戰(zhàn)略投資者。

        根據(jù)披露，上述股權(quán)調(diào)整完成后，張玉富先生持有北京晉商96.97%股權(quán)，為北京晉商控股股東，并通過北京晉商間接控制上市公司241,464,944 股股份，占上市公司總股本的 24.98%。 同時(shí)，北京晉商的一致行動(dòng)人蘇州晉商聯(lián)盟陸號(hào)投資中心(有限合伙)、蘇州晉商聯(lián)盟柒號(hào)投資中心(有限合伙)分別持有上市公司28,559,201股股份(占上市公司總股本的 2.95%)和18,737,517股股份(占上市公司總股本的1.94%)。則張玉富合計(jì)控制上市公司288,761,662 股股份，占上市公司總股本的29.88%，成為上市公司的實(shí)際控制人。

        對(duì)價(jià)游戲：

        張玉富受讓北京晉商的對(duì)價(jià)為0元，但要向北京晉商提供25億元資金支持，并承接晉商聯(lián)盟應(yīng)付北京晉商的3.2億元債務(wù)，對(duì)張玉富來講在整個(gè)交易中的成本是28.2億元。而戰(zhàn)略投資者于蘭軍獲得股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.94元/股。

        根據(jù)披露，經(jīng)各方充分協(xié)商，張玉富受讓晉商聯(lián)盟持有的北京晉商96.97%股權(quán)的對(duì)價(jià)確定為零元。不過，近期張玉富需持續(xù)向北京晉商提供不低于25億元的現(xiàn)金支持，同時(shí)，自標(biāo)的股權(quán)過戶至張玉富名下之日起，由張玉富承接晉商聯(lián)盟應(yīng)付北京晉商 3.2 億元債務(wù)，即晉商聯(lián)盟應(yīng)付北京 晉商債務(wù)減少 3.2 億元(該 3.2 億元債務(wù)由張玉富向北京晉商承擔(dān))。

        通化金馬在公告中直言不諱：在當(dāng)前民營企業(yè)融資困難、上市公司控股股東股票質(zhì)押爆倉現(xiàn)象頻發(fā)的情況下，北京晉商因所持上市公司股票質(zhì)押融資等問題，導(dǎo)致其自身出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)并傳導(dǎo) 至上市公司，影響上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。

        原來，通化金馬的新實(shí)際控制人是來做白衣騎士的，北京晉商的到期債務(wù)已經(jīng)高達(dá)27億元。

        根據(jù)披露，截至2019年6月30日，北京晉商的負(fù)債本金合計(jì)為37.59億元。其中，金融機(jī)構(gòu)負(fù)債32.62億元，非金融機(jī)構(gòu)負(fù)債4.97億元，已到期的負(fù)債超過27億元， 目前上述債務(wù)利息及滯納金等仍持續(xù)產(chǎn)生。此外，截至本協(xié)議簽署日，北京晉商持有的上市公司股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，且相應(yīng)股份市值不能覆蓋其對(duì)應(yīng)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

        不過，還需要過4道坎兒通化金馬的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)才能真正解除。

        其一，限售股解除限售。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施的前提條件之一為北京晉商向第三方戰(zhàn)略投資人協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司190,000,000 股股份。目前，北京晉商持有的非限售股數(shù)量130,462,539股，限售股數(shù)量301,002,405 股，因此北京晉商向第三方戰(zhàn)略投資人協(xié)議轉(zhuǎn)讓需待北京晉商持有的非限售股數(shù)量達(dá)到190,000,000股以上時(shí)方可實(shí)施。

        其二，解除質(zhì)押。北京晉商向第三方戰(zhàn)略投資人轉(zhuǎn)讓的上市公司190,000,000股股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，解除質(zhì)押尚需北京晉商與質(zhì)權(quán)人進(jìn)行協(xié)商。

        其三，減持豁免還要經(jīng)股東大會(huì)同意。19.66%股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的股份比例已超過上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告的《通化金馬藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人減 持股份預(yù)披露公告》中規(guī)定的減持計(jì)劃的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事會(huì) 非關(guān)聯(lián)董事已表決通過了《關(guān)于豁免公司控股股東及一致行動(dòng)人減持計(jì)劃部分條款 的議案》并提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決。此項(xiàng)議案是否能經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 表決通過具有不確定性。

        其四，獲得深交所審核。北京晉商向第三方戰(zhàn)略投資人協(xié)議轉(zhuǎn)讓的上市公司190,000,000股股份尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公 司辦理股份過戶登記手續(xù)。

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