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?????? 《電鰻快報》 文/李萬鈞

????????6月27日晚間，東方精工(002611)一則長達11頁的澄清公告，自爆其收購的子公司普萊德通過利潤造假做大利潤，以求達到收購時的業(yè)績承諾要求。而其中，還涉及到以“獨角獸”姿態(tài)在A股上市的 寧德時代 ，該公司為普萊德的股東、關(guān)聯(lián)方、第一大供應(yīng)商，寧德時代通過銷售返利形式， 2018年向普萊德支付現(xiàn)金3.9億元。這是否損害了寧德時代的利益呢，是否直接損害了中小投資者的權(quán)益呢?

????????在該事件發(fā)酵之前，普萊德的管理層出現(xiàn)分歧，在沒有給公司核心高管參與、東方精工同意情況下召開新聞發(fā)布會，公開“撕逼”，更是讓投資者看到一地雞毛。

對賭業(yè)績未實現(xiàn) 部分高管公開“撕逼”

????????根據(jù)東方精工提供的相關(guān)《審計報告》和《專項審核報告》，該公司的重要子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(簡稱“普萊德”)2018 年度扣非后凈利潤為虧損約2.17億元，2016年至2018年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤約為 3.77 億元。

????????而根據(jù)《利潤補償協(xié)議》，普萊德原股東暨業(yè)績補償義務(wù)人承諾 2016 年至 2018 年普萊德累計扣非后凈利潤金額為 9.98 億元。也就是說，普萊德未達到業(yè)績承諾要求，普萊德原股 東暨業(yè)績補償義務(wù)人須根據(jù)《利潤補償協(xié)議》的有關(guān)約定，向東方精工履行業(yè)績補償義務(wù)。

????????普萊德原股東暨業(yè)績補償義務(wù)人、普萊德原股東委派的管理層與東方精工之間關(guān)于 2018 年度普萊德凈利潤、2016 年至 2018 年普萊德業(yè)績承諾完成情況等的分歧和爭議逐步“暴雷”，社會各界關(guān)注。2019 年 5 月 6 日普萊德部分管理層 (董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人均未參加)在未經(jīng)普萊德董事會批準、未獲得普萊德股東確認和授權(quán)的情況下擅自召開媒體發(fā)布會。

突擊返利2.77億元 寧德時代硬生生塞錢給普萊德

????????寧德時代給客戶利益輸送?這不符合國際“獨角獸”的治理風(fēng)格呀。

????????根據(jù)東方精工披露公共的“關(guān)于普萊德 2018 年度確認的寧德時代返利之調(diào)整說明”，普萊德與寧德時代共簽署了三份與 2018 年業(yè)務(wù)有關(guān)的返利合同，涉及返利金額共計約為 3.94 億元。其中，簽署日期在 2018 年 9 月的兩份返利合同涉及返利金額合計約為 1.17 億元，均有合同編號;第三份返利 合同涉及返利金額約為 2.77 億元，合同簽署日期為 2019 年 1 月 21 日，無合同編號。 普萊德提供的、與第三份返利合同有關(guān)的紅字增值稅發(fā)票顯示：開票日期為 2018 年 12 月 29 日。該日期為 2018 年度最后一個工作日。

????????公開披露的信息顯示，寧德時代是普萊德原股東、業(yè)績承諾方和業(yè)績補償義務(wù)人之一，直接持有東方精工 6.20%的 A 股普通股。根據(jù)《深圳證 券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，寧德時代為東方精工的關(guān)聯(lián)法人。 寧德時代是普萊德歷年來的第一大供應(yīng)商，是普萊德在新能源動力電池系統(tǒng)關(guān)鍵配件即電芯的唯一供應(yīng)商。普萊德獲取來自寧德時代的返利按照“直接開具紅字增值稅發(fā) 票”方式進行返利。

????????寧德時代返利存在明顯異常情形。2018 年度普萊德所獲取的返利金額和返利比例均異常 在 2016 年～2018 年期間，普萊德向?qū)幍聲r代采購的電芯總金額基本保持穩(wěn)定。普萊德管理層在2019年2月27日提供的 2018 年度財務(wù)報表中確認的寧德時代返利金額為 3.9 億元，返利金額和返利比例明顯高于2017年的返利金額和返利比例，并明顯高于2016 年的返利金額和返利比例。

????????確認返利后 2018 年度普萊德銷售毛利率異常。普萊德管理層在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度財務(wù)報表顯示：2018 年度其動 力電池系統(tǒng)的銷售毛利率約為 19.71%，遠高于 2017 年度銷售毛利率 12.91%和 2016 年 度銷售毛利率 11.74%。 通過對比同行業(yè)上市公司最近三年動力電池系統(tǒng)的銷售毛利率可知，2016 年～2018 年期間，同行業(yè)上市公司的銷售毛利率整體呈下降趨勢，這一趨勢也得到了行業(yè) 研究機構(gòu)、業(yè)內(nèi)人士和行業(yè)專家的確認。2018 年普萊德動力電池系統(tǒng)的毛利率(根據(jù) 普萊德管理層 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度財務(wù)報表)不但未出現(xiàn)下降，反而大幅度上升(相較于 2017 年度上升近 7%，相較于 2016 年度上升近 8%)，與同行業(yè)銷售毛利率逐年下降的趨勢背道而馳。

????????審計調(diào)整。對 2018 年度普萊德獲取的寧德時代返利金額調(diào)減 2.77 億元，其中調(diào) 增“存貨—原材料”0.09 億元，調(diào)增“營業(yè)成本”2.68 億元，對普萊德利潤總額的影響 金額為調(diào)減 2.68 億元。

????????立信會計師按照普萊德計算維修費用(質(zhì)保金)的方法，依據(jù)普萊德已出售動力電池系統(tǒng)的數(shù)里、歷史維修率以及普萊德計算的產(chǎn)品重大缺陷的維修成本，重新計算維修費用(質(zhì)保金)的金額并得出最佳估計數(shù)。普萊德解決已售出給該商用車客戶的動力電池系統(tǒng)出現(xiàn)的重大產(chǎn)品故障問題需支出的維修成本和未來常規(guī)售后維修成本的合計數(shù)暨未來可能支出的維修費用(質(zhì)保金)的最佳估計數(shù)約為3.9億元。 普萊德管理層在 2019年2月27日提供的 2018 年度財務(wù)報表中“預(yù)計負債—產(chǎn)品 質(zhì)量保證金”的賬面余額為 1.28 億，審計調(diào)增金額為 2.62億，調(diào)增后預(yù)計負債的余額3.9億元，調(diào)減利潤總額2.62億元。 2018年普萊德關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量保證金—預(yù)計負債的會計估計方法與以前年度相比，未發(fā)生會計估計的變更，立信會計師根據(jù)普萊德的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和方法重新計算了最佳估計數(shù)，從而對普萊德預(yù)計負債—產(chǎn)品質(zhì)量保證金的賬面余額進行了調(diào)整。

福田汽車配合普萊德做高利潤？

????????普萊德“利潤門”還涉及到福田汽車。

????????根據(jù)東方精工披露，2018 年度普萊德對福田汽車下屬子公司確認的研發(fā)收入缺乏真實性。

????????2018 年普萊德賬面確認對福田汽車之下屬子公司研發(fā)服務(wù)收入約為2,358.49萬元， 確認相應(yīng)成本為978.75萬元(計入研發(fā)費用)。

????????具體看，有4點：(1)根據(jù)普萊德提供的相關(guān)資料確認，該合同于2018年底簽署。 (2)該研發(fā)服務(wù)收入的毛利率高達54.69%，且多個明細項目實際發(fā)生金額與預(yù)算金額差距較大。 (3)2018年度普萊德累計向福田汽車下屬子公司銷售該研發(fā)項目的產(chǎn)品數(shù)量僅為52套，銷售收入僅為774.58 萬元，投入產(chǎn)出效率低，不符合商業(yè)邏輯。(4)截至2019 年 4 月 30 日，普萊德仍未收到該研發(fā)項目的相關(guān)款項。

????????東方精工表示，基于上述情況，該研發(fā)服務(wù)合同相關(guān)交易不符合商業(yè)實質(zhì)，故作出審計調(diào)整：調(diào)減 2018 年度普萊德收入2,358.49 萬元，調(diào)減 2018 年度利潤總額2,358.49萬元。

????????2018 年普萊德對北汽新能源確認的兩筆收入合計 2,346.06 萬元不符合商業(yè)實質(zhì)， 且存在明顯跨期收入確認行為，故作出審計調(diào)整：調(diào)減普萊德 2018 年度收入2346.06萬元，調(diào)減 2018 年度利潤總額2346.06萬元。

《電鰻快報》