《電鰻快報》文/李笑笑

        8月28日，蘇州市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司(以下簡稱“建研院”或“公司”)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，《報告書》指出，建研院擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方馮國寶、吳庭翔、丁整偉、龔惠琴、姚建陽、顏忠明、潘文卿、陳堯江、房峻松、樂嘉麟、吳容共 11 名自然人所持有的上海中測行工程檢測咨詢有限公司(以下簡稱“中測行”)100%股權(quán)。交易總價為29,050.10萬元，其中，股份對價的比例占交易總價的70%，金額為20,335.07萬元;現(xiàn)金對價的比例占交易總價的30%，金額為8,715.03萬元。

        同時，建研院擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過19,915.03萬元，本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，擬用于補充上市公司的流動資金、支付并購交易中的現(xiàn)金對價。此外，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

        《電鰻快報》注意到，截至本報告書簽署日，馮國寶持有中測行225.78萬元出資額，占中測行股權(quán)比例為 45.16%，丁整偉持有中測行75.00萬元出資額，占中測行股權(quán)比例為 15.00%，吳庭翔持有中測行42.50萬元出資額，占中測行股權(quán)比例為 8.50%，三位自然人簽訂一致行動協(xié)議，對標(biāo)的公司的重大事項采取共同協(xié)商、一致行動的原則，三位自然人合計持有中測行 68.66%的股權(quán)，為中測行共同實際控制人。

        《報告書》顯示，本次交易前，中測行及其股東與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，不考慮募集配套資金，本次交易對方馮國寶、丁整偉和吳庭翔構(gòu)成一致行動關(guān)系，持有上市公司的股份超過5%，根據(jù)《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，馮國寶、丁整偉和吳庭翔為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，但上市公司無關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東，不涉及回避表決。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        《電鰻快報》了解到，中測行是一家專業(yè)從事建設(shè)工程質(zhì)量檢測的綜合檢測服務(wù)機構(gòu)，主要從事房建、市政、橋梁、公路、水利工程等領(lǐng)域建設(shè)工程質(zhì)量檢測，具體檢測服務(wù)內(nèi)容包括地基基礎(chǔ)工程檢測、主體結(jié)構(gòu)工程檢測、鋼結(jié)構(gòu)工程檢測、房屋質(zhì)量評估與 鑒定、住宅套內(nèi)質(zhì)量檢驗檢測、防雷裝置安全性能檢測、建筑工程設(shè)備系統(tǒng)檢測及節(jié)能評估咨詢、建筑節(jié)能材料與節(jié)能現(xiàn)場檢測、建筑門窗與幕墻檢測、結(jié)構(gòu)與 道橋工程材料檢測、橋梁及隧道工程檢測評估、道路工程現(xiàn)場檢測、巖土工程監(jiān) 測及工程測量等。中測行先后參與了上海市建筑基樁檢測技術(shù)規(guī)程、高強混凝土抗壓強度非破損檢測技術(shù)規(guī)程等部分上海市工程檢測規(guī)程的編寫工作。中測行同時是上海市建 設(shè)工程檢測行業(yè)協(xié)會副會長級會員單位，上海市工程建設(shè)質(zhì)量管理協(xié)會副會長級會員單位，上海市測繪地理信息產(chǎn)業(yè)協(xié)會理事單位。

整體盈利能力獲提升

        《報告書》顯示，中測行2018年營業(yè)收入為14,353.02 萬元，較2017年增長21.28%。建研院2016年、2017年及2018年的營業(yè)收入分別為39,207.11萬元、44,398.86萬元及49,460.64萬元，2017年、2018年營業(yè)收入增長率分別為13.24%和11.40%，三年營業(yè)收入的年復(fù)合增長率為12.32%。

        交易完成后，2018年和2019年上半年度建研院的營業(yè)收入及利潤規(guī)模均有所上升。公司2018年的營業(yè)收入由交易前的49,460.64萬元增加到63,813.67萬元，增長幅度為29.02%。2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤由交易前的6,459.58萬元增加到9,221.97萬元，增長了42.76%。公司2019年上半年度的營業(yè)收入由交易前的26,483.05萬元增加到32,587.13萬元，增長幅度為23.05%。2019年上半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤由交易前的2,788.77萬元增加到3,736.14萬元，增長了 33.97%。交易完成后，建研院的綜合毛利率將有所提高。

        此外，根據(jù)交易對方的業(yè)績承諾，中測行2019-2022年度歸屬于母公司所有者凈利潤(按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低原則確定)分別不低于人民幣3,200萬元、3,424萬元、3,664 萬元、3,920 萬元。本次交易將為建研院培養(yǎng)穩(wěn)定的業(yè)績增長點，進一步增強建研院未來的整體盈利能力。

收購將形成巨額商譽

        根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，以 2018 年 12 月 31 日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為 31,450.10 萬元。鑒于2019 年 1 月標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅2,400萬元，各方協(xié)商后確認，標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價暫定為 29,050.10 萬元。

        《報告書》顯示，本次交易完成后建研院合并資產(chǎn)負債表中將形成較大金額的商譽，約為 24,310.10 萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。

        雖然檢驗檢測服務(wù)業(yè)市場化發(fā)展已被國家政策方針?biāo)_認，檢測服務(wù)行業(yè)發(fā)展良好，但隨著各方機構(gòu)不斷涌入，檢測服務(wù)供給量快速增加，市場競爭加劇，如果標(biāo)的公司不能在市場競爭中鞏固和強化自身的核心競爭力，出現(xiàn)標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期時，因本次交易完成所形成的相應(yīng)商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風(fēng)險。

區(qū)位優(yōu)勢日益凸顯

        《報告書》顯示，建研院主要從事檢測、監(jiān)理、設(shè)計、專業(yè)施工等工程技術(shù)服務(wù)以及新型建筑材料銷售。上市公司的主營業(yè)務(wù)包括工程技術(shù)服務(wù)以及新型建筑材料生產(chǎn)銷售。其中，工程技術(shù)服務(wù)包括工程檢測、工程專業(yè)施工(保溫、防水、 加固)、工程設(shè)計以及工程監(jiān)理等;新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保 溫材料、混凝土外加劑、建筑結(jié)構(gòu)膠等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，保持以工程檢測為龍頭的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。中測行主營業(yè)務(wù)為工程檢測，與上市公司主營業(yè)務(wù)及運營模式趨同，本次交易完成后，建研院在拓寬工程檢測業(yè)務(wù)范圍的同時，能夠擴大上市公司的區(qū)位優(yōu)勢，隨著長三角一體化的發(fā)展進程，上市公司的區(qū)位優(yōu)勢將日益凸顯。

《電鰻快報》