《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        2020年1月13日，蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(簡稱“澤璟制藥”)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》，公司和聯(lián)席主承銷商根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，綜合考慮公司基本面等因素，協(xié)商確定公司科創(chuàng)板IPO發(fā)行價(jià)格為33.76元/股。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，澤璟制藥收購控制人妹妹JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)所持GENSUN股權(quán)，對(duì)應(yīng)的2018年凈利潤收購市盈率高達(dá)33.86倍。

        此外，澤璟制藥還需要向GENSUN支付合計(jì)2000萬美元的許可費(fèi)，而公司控制人ZELIN SHENG(盛澤林)之子，也持有GENSUN股份。

        高價(jià)收購實(shí)控人妹妹公司

        出于業(yè)務(wù)發(fā)展、調(diào)整及優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)的需要，澤璟制藥于2018年通過增資及受讓股份的方式完成對(duì)GENSUN的控股收購。

        澤璟制藥表示，GENSUN是一家研發(fā)創(chuàng)新性蛋白質(zhì)治療藥物的腫瘤免疫治療公司，其擁有創(chuàng)新的技術(shù)和在研產(chǎn)品線，通過投資控股GENSUN，可以使?jié)森Z制藥在抗腫瘤抗體新藥領(lǐng)域迅速進(jìn)入有利的競爭地位，在抗體領(lǐng)域擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)以及產(chǎn)品線。

        澤璟制藥(通過香港澤璟，下同)向 GENSUN 認(rèn)購新發(fā)行的共計(jì)190.88萬股股份，認(rèn)購價(jià)格為500萬美元;向JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)購買其持有的GENSUN的139.68萬股股份，購買價(jià)格為366.02萬美元。

        為評(píng)估本次收購的交易標(biāo)的GENSUN的股權(quán)價(jià)值，澤璟有限在交易前已聘請(qǐng)專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)(BFC Group)對(duì)GENSUN進(jìn)行財(cái)務(wù)和技術(shù)盡職調(diào)查。根據(jù)BFC Group于2018年7月30日出具的咨詢報(bào)告，GENSUN估值為1198萬美元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年5月31日。基于上述估值，各方經(jīng)協(xié)商一致同意本次收購的 GENSUN 的投前估值為1198萬美元。

        本次收購前，GENSUN由 JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)實(shí)際控制，JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)系澤璟制藥控股股東ZELIN SHENG(盛澤林)的妹妹，故本次收購為關(guān)聯(lián)交易。

        截至2018年5月31日，GENSUN的經(jīng)審計(jì)的賬面總資產(chǎn)為 221.25萬美元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2018年至2019年上半年，GENSUN凈利潤分別為35.38萬美元、620.73萬元美元。

        按照1198萬美元估值計(jì)算，則澤璟制藥收購GENSUN對(duì)應(yīng)的2018年收購市盈率(估值/凈利潤)，高達(dá)33.86倍。

        控股后仍支付巨額許可費(fèi) 實(shí)控人之子持股

        《電鰻財(cái)經(jīng)》進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，澤璟制藥實(shí)際控制人ZELIN SHENG(盛澤林)之子MIKE C SHENG，持有GENSUN 8.67%股份。

        澤璟制藥實(shí)際控制人ZELIN SHENG(盛澤林)、陸惠萍，通過直接及間接方式合計(jì)控制公司 46.8452%的股份。

        此外，GENSUN應(yīng)授予澤璟制藥4項(xiàng)排他的、永久的許可(合稱為“許可”，單稱為“每項(xiàng)許可”)，每項(xiàng)許可應(yīng)包括1個(gè)大分子候選藥物的在大中華區(qū)(包括中國大陸、香港、澳門和臺(tái)灣，“大中華區(qū)”)進(jìn)行開發(fā)和商業(yè)化的權(quán)利。澤璟制藥應(yīng)就每項(xiàng)許可分別向GENSUN支付如下許可費(fèi)：(1)固定款項(xiàng)：每項(xiàng)許可500萬美元，全部許可共計(jì)2000萬美元;澤璟制藥應(yīng)于2019年12月31日前支付500萬美元、2020年12月31日前支付500萬美元、2021年12月31日前支付500萬美元、2022年12月31日前支付500萬美元。

        如果加上澤璟制藥應(yīng)向GENSUN全部許可共計(jì)2000萬美元，上述收購估值高達(dá)3198萬美元，對(duì)應(yīng)的2018年收購市盈率為90.39倍。

        讓人疑惑的是，耗費(fèi)如此多的資金，澤璟制藥竟然還存在無法對(duì)GENSUN進(jìn)行有效管控的風(fēng)險(xiǎn)。

        澤璟制藥表示，公司于2018年通過增資及受讓股份的方式完成對(duì)GENSUN的控股收購。鑒于公司在對(duì)美國子公司GENSUN進(jìn)行經(jīng)營管理時(shí)可能受制于一些客觀因素，并可能無法對(duì)GENSUN的經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施科學(xué)、合理、有效的管控或協(xié)調(diào)的情形。

        澤璟制藥收購GENSUN對(duì)應(yīng)的2018年凈利潤收購市盈率為何如此之高?是否存在輸送利益?公司無法對(duì)GENSUN 的經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施科學(xué)、合理、有效的管控或協(xié)調(diào)的情形的原因是什么?

        對(duì)于上述疑問，《電鰻財(cái)經(jīng)》通過郵件向澤璟制藥求證，截止發(fā)稿時(shí)，尚未收到回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》