《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        8月19日，上海正帆科技股份有限公司(以下簡稱正帆科技)發(fā)布首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書顯示，擬公開發(fā)行人民幣普通股6423.5447萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25.04%，發(fā)行完成后總股本25650萬股。

        經(jīng)《電鰻財(cái)經(jīng)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司此次IPO招股書存在諸多疑點(diǎn)，雖向該公司發(fā)去求證函，但石沉大海。

        兩實(shí)控人均美國籍且股權(quán)高度集中

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，正帆科技的控股股東是風(fēng)帆控股，實(shí)際控制人為YU DONG LEI和CUI RONG，二人系夫妻關(guān)系，二者為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有風(fēng)帆控股100.00%股權(quán)，通過風(fēng)帆控股控制正帆科技27.72%股份。二人均為美國國籍。根據(jù)正帆科技本次公開發(fā)行的方案，公司擬發(fā)行的新股占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。而本次發(fā)行完畢后，預(yù)計(jì)實(shí)際控制人控制正帆科技的股份比例將進(jìn)一步下降。實(shí)際控制人持股比例相對(duì)較低，可能存在股東大會(huì)決策效率較低的風(fēng)險(xiǎn)。

        值得注意的是，股權(quán)高度集中在夫妻二人實(shí)際上經(jīng)歷了6次股份轉(zhuǎn)讓。

        據(jù)觀察，報(bào)告期內(nèi)，正帆科技共歷經(jīng)6次股份轉(zhuǎn)讓，其中首次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格分別為5.96元/股、6元/股，前述價(jià)格高于除第四次股份轉(zhuǎn)讓外的所有轉(zhuǎn)讓價(jià)格。轉(zhuǎn)讓的具體情況則是：九州證券等6名異議股東將其所持有的正帆科技40.50萬股份轉(zhuǎn)讓給秦守芹。

        正帆科技曾在在2018年2月發(fā)布了一份“關(guān)于申請(qǐng)股票終止掛牌對(duì)異議股東權(quán)益保護(hù)措施”的公告，內(nèi)容提到：為充分保護(hù)公司異議股東的權(quán)益，公司實(shí)際控制人做出如下承諾“將在公司終止掛牌后，采取股份回購的保護(hù)措施，按不低于異議股東取得公司股票的成本價(jià)格進(jìn)行回購，與異議股東簽訂回顧協(xié)議。結(jié)合招股書披露，上述異議股東包括九州證券、中信信托有限責(zé)任公司(中信道域1號(hào)和中信道域2號(hào)的受托人)以及自然人唐喜福、張歡、范墨君。

        最終上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格是參考摘牌前5.98元/股的交易價(jià)格協(xié)商確定。需要注意的是，并非正帆科技實(shí)際控制人之YU DONG LEI向異議股東直接收購股份，而是通過指定第三方“秦守芹”進(jìn)行股份受讓，不過招股書中未進(jìn)一步明述YU DONG LEI與秦守芹之間的關(guān)系。

        《電鰻快報(bào)》注意到，今年2月26日，正帆科技召開股東大會(huì)，審議通過增資擴(kuò)股的議案，共有5家投資機(jī)構(gòu)和一名自然人認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本，在前述增資擴(kuò)股完成后，公司的注冊(cè)資本增加至1.92億元，凈增2813.60萬元。在上述一系列增資行為完成后，今年3月18日，公司股東內(nèi)部又發(fā)生了一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完畢后，聯(lián)合基金3號(hào)不再持有正帆科技的股權(quán)。隨著外部融資的入局，YU DONG LEI夫妻二人的持股比例或?qū)⒈贿M(jìn)一步稀釋。

        外購特氣嚴(yán)重依賴歐美

        除了兩實(shí)控人均為美國籍，公司的外購特氣還嚴(yán)重依賴歐美供應(yīng)商，這讓地緣風(fēng)險(xiǎn)提高一級(jí)。

        正帆科技銷售的特種氣體來源，包括自產(chǎn)和直接外購兩大類。其中，自產(chǎn)的品種主要是砷烷和磷烷。其他諸如硅烷、三甲基鋁和氨氣等特種氣體，公司以直接對(duì)外采購，然后充裝銷售的方式進(jìn)行銷售。2018年和2019年，正帆科技外購的三甲基鋁，其供應(yīng)集中度嚴(yán)重偏高，已經(jīng)嚴(yán)重依賴單一主要供應(yīng)商。

        據(jù)招股書披露，2018年正帆科技采購三甲基鋁的采購金額為1665.15萬元。當(dāng)期公司第四大供應(yīng)商是諾力昂化學(xué)品(寧波)有限公司(一家荷蘭知名化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè))，公司向諾力昂采購三甲基鋁的采購金額恰好也是1665.15萬元。即2018年公司向諾力昂采購三甲基鋁金額，占當(dāng)期三甲基鋁采購總金額的100%。2019年度，正帆科技采購三甲基鋁的采購金額為1845.60萬元，當(dāng)期諾力昂已經(jīng)是公司第三大供應(yīng)商，公司向諾力昂采購三甲基鋁的采購金額又恰好是1845.60萬元。那么，2019年公司向諾力昂采購三甲基鋁金額，又一次占了當(dāng)期三甲基鋁采購總金額的100%。

        值得一提的是，雖然招股書沒有披露正帆科技2017年度向諾力昂采購三甲基鋁的金額，但當(dāng)期三甲基鋁采購總金額過低，僅為940.20萬元，明顯低于當(dāng)期公司向第五大供應(yīng)商，上品興業(yè)氟塑料(嘉興)有限公司的采購金額1145.72萬元。因此2017年度，仍然無法排除正帆科技向諾力昂采購三甲基鋁金額，占當(dāng)期三甲基鋁采購總金額100%的可能性。

        市場質(zhì)疑，無論是2018年，還是2019年，正帆科技向諾力昂采購三甲基鋁的金額占比，持續(xù)保持100%，已經(jīng)形成了對(duì)單一供應(yīng)商的嚴(yán)重依賴。如果2017年的情況與2018年和2019年相同，那么正帆科技的三甲基鋁采購，就將完全依賴歐洲企業(yè)諾力昂。

        正帆科技外購特氣對(duì)供應(yīng)商的依賴，不僅限于三甲基鋁一個(gè)品種，也不僅限于諾力昂一家海外供應(yīng)商。據(jù)招股書披露，2019年度，正帆科技外購的硅烷總金額為1769.40萬元。當(dāng)期公司向第五大供應(yīng)商，美國公司REC集團(tuán)采購硅烷的金額為1519.06萬元，占當(dāng)期硅烷采購總金額之比為85.85%，最后一年中，公司向單一供應(yīng)商采購硅烷占比明顯高于50%，也已經(jīng)對(duì)這家美國供應(yīng)商形成了嚴(yán)重依賴。

        原材料采購或受美國出口限令影響

        據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》了解，正帆科技的工藝介質(zhì)供應(yīng)系統(tǒng)主要由閥門、管道管件、儀器儀表、電氣控制、專用部件等構(gòu)成。值得注意的是，不排除未來貿(mào)易摩擦加劇導(dǎo)致被限制采購部分美國品牌原材料的情況。

        正帆科技產(chǎn)品主要應(yīng)用于對(duì)潔凈度較高的泛半導(dǎo)體領(lǐng)域，所需原材料國內(nèi)市場供應(yīng)鏈基礎(chǔ)較為薄弱，尚未形成成熟的零部件供應(yīng)體系，所需的高純氣體閥門、輸氣管道和接頭、真空壓力儀表等核心零部件較大比例采用進(jìn)口品牌，存在對(duì)進(jìn)口原材料依賴的風(fēng)險(xiǎn)。

        公開數(shù)據(jù)顯示，2017～2019年度，正帆科技進(jìn)口原材料采購金額分別為23,286.68萬元、40,566.21萬元和34,713.56萬元，占當(dāng)期原材料采購占比分別為79.57%、78.91%和73.85%，進(jìn)口原材料的采購占比較高。同時(shí)，還存在采購美國品牌原材料的情況，報(bào)告期各期占采購總金額的比例分別為24.43%、29.61%以及24.13%。

        根據(jù)美國《出口管制條例》，美國商務(wù)部可通過將某些實(shí)體或個(gè)人列入“實(shí)體清單”的方式，對(duì)該實(shí)體或個(gè)人發(fā)出“出口限令”，要求任何人在向?qū)嶓w清單上的實(shí)體或個(gè)人出口被管制貨物前，均需預(yù)先從美國商務(wù)部獲得《出口許可》。截至報(bào)告期末，正帆科技未被列入美國“實(shí)體清單”，但不排除未來貿(mào)易摩擦加劇導(dǎo)致被限制采購部分美國品牌原材料的情況。

        據(jù)披露，正帆科技業(yè)務(wù)中原材料采購成本占主營業(yè)務(wù)成本比例較高達(dá)到60%以上，原材料成本對(duì)正帆科技利潤影響較大。報(bào)告期內(nèi)，正帆科技主要原材料的采購單價(jià)總體維持穩(wěn)定，但部分型號(hào)原材料受市場需求、匯率水平、關(guān)稅、議價(jià)能力等方面的綜合影響，存在價(jià)格波動(dòng)的情況，例如向美國供應(yīng)商采購的物料編號(hào)為6L-CW4FR4的1/4"單向閥，2019年度單價(jià)較2018年度增長19.31%。如果因?yàn)閷?duì)部分原材料因交期要求較高，導(dǎo)致價(jià)格大幅波動(dòng)，將會(huì)對(duì)該業(yè)務(wù)的銷售毛利率與經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。在其他風(fēng)險(xiǎn)變量不變的情況下，假設(shè)報(bào)告期各期原材料成本上漲10%，則2017年～2019年度的毛利率將分別下降5.00%、4.97%和4.60%。

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