《電鰻快報(bào)》文/高偉

        2020年11月6日上午9時(shí)，這個(gè)即將到來的時(shí)刻，對(duì)安徽元琛環(huán)保科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱元琛科技)十分期待，因?yàn)樯辖凰苿?chuàng)板股票上市委員會(huì)將召開2020年第97次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議元琛科技的首發(fā)事項(xiàng)。

        經(jīng)《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，元琛科技此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是實(shí)控人的一些做法確實(shí)讓市場(chǎng)難以理解。11月6日，這家公司能否盼來“實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想”，目前看來尚存很大變數(shù)。

        夫妻高度控股

        《電鰻快報(bào)》經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，家族的管理制度并不明確，管理理念容易沖突。

        從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，徐輝持有元琛科技49.45%的股份，其配偶梁燕通過元琛投資間接控制公司10.58%的表決權(quán)股份，二人合計(jì)控制公司60.03%的表決權(quán)股份，徐輝和梁燕為公司實(shí)際控制人。元琛科技夫妻控股超六成，同一天股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存差異或存利益輸送，原材料價(jià)格變動(dòng)大，應(yīng)收賬款過高，存零人供應(yīng)商，行政環(huán)保處罰不斷的供應(yīng)商，募投項(xiàng)目無法及時(shí)取得環(huán)評(píng)批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)等等諸多問題，盡管現(xiàn)在過會(huì)率處于高位，少監(jiān)管之下，仍然引起了廣大投資者的關(guān)注。

        市場(chǎng)人士認(rèn)為，一直以來，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會(huì)來影響公司的重大決策，有可能傷害其他小股東的權(quán)益。在聘用人員方面，容易“任人唯親”，在職工升職考量上，容易受道德影響優(yōu)先給“有背景”的人升職加薪，可能導(dǎo)致其他人才的流失，對(duì)公司的發(fā)展造成不利影響。

        市場(chǎng)質(zhì)疑，這種家族式企業(yè)，若實(shí)際控制人通過行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)決策、重大人事任免和利潤分配等方面施加不利影響，將存在損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

        實(shí)控人瘋狂分紅

        元琛科技招股書顯示，2017-2019年度，元琛科技經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3,289.76萬元、-915.45萬元、1.07億元。2017年和2018年，元琛環(huán)保投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)數(shù);2017-2019年，元琛環(huán)保的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-934.99萬元、-860.22萬元、-4388.99萬元，連續(xù)三年呈負(fù)增長趨勢(shì)。其報(bào)告期的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為-1033萬元、-641萬元、945萬元，導(dǎo)致2019年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅有1291萬元。

        《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，元琛科技此次IPO的募投項(xiàng)目，就要拿出1億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，胃口確實(shí)不小。

        然而，雖然現(xiàn)金流不足，面臨資金緊張的壓力，卻不妨礙元琛環(huán)保突擊分紅。其中，2019年現(xiàn)金分紅金額為1700萬元，為當(dāng)年的凈利潤28.8%。

        市場(chǎng)人士質(zhì)疑，實(shí)控人瘋狂分紅，實(shí)際上市在“掏空”公司。徐輝夫妻占有公司絕對(duì)控股權(quán)，若今后經(jīng)常做出此掏空公司分紅行為，中小投資者們的利益，又能如何維護(hù)?

        董事長實(shí)控8家公司

        《電鰻快報(bào)》據(jù)天眼查顯示，元琛科技董事長徐輝共有107條任職信息，其中擔(dān)任法定代表人6家，擔(dān)任股東1家，擔(dān)任高管6家，實(shí)際控制權(quán)8家。

        尤為關(guān)注的是，徐輝共157條符合條件的周邊風(fēng)險(xiǎn)信息，預(yù)警提醒28條。其中，他擔(dān)任法定代表人的北京元琛同創(chuàng)環(huán)保科技有限公司、安徽瑞發(fā)環(huán)保科技有限公司均有清算信息，他擔(dān)任法定代表人的安徽元琛環(huán)保科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被他人或公司起訴10起。

        有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，董事長同時(shí)任職數(shù)家公司高管，如何避免利益輸送?

        排擠已故技術(shù)“大拿”

        元琛科技招股說明書披露，公司核心技術(shù)人員包括徐輝、周冠辰、王光應(yīng)。根據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局查詢，發(fā)行人共有16項(xiàng)發(fā)明專利發(fā)明人包含劉江峰，其中4項(xiàng)發(fā)明專利，劉江峰列在第一位，但是劉江峰并非發(fā)行人核心技術(shù)人員，且招股說明書中未提及該人。

        《電鰻快報(bào)》注意到，得到認(rèn)可的核心技術(shù)人員均有一定職位：徐輝，為公司創(chuàng)始人、董事長和公司技術(shù)研發(fā)總負(fù)責(zé)人;周冠辰，公司新材料事業(yè)部技術(shù)總工;王光應(yīng)，公司環(huán)境事業(yè)部技術(shù)總工。其中王光應(yīng)僅為1項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人之一。

        雖然元琛科技一再澄清，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要和相關(guān)人員對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)揮的實(shí)際作用進(jìn)行認(rèn)定的核心技術(shù)人員，但技術(shù)“大拿”劉江峰卻明顯被孤立出去了。從履歷上看，劉江峰2011年5月至2018年3月任研發(fā)部總工程師，直到2018年3月7日去世。公司在回復(fù)交易所問詢時(shí)卻言稱，“屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)行人作為專利申請(qǐng)人，所以劉江峰就其發(fā)明的專利不享有權(quán)利，也不存在仍保留部分權(quán)利的情況。”

        市場(chǎng)質(zhì)疑，作為一家欲沖擊科創(chuàng)板的公司，本應(yīng)高度重視研發(fā)，尊重人才，但實(shí)際上，元琛科技卻讓人對(duì)這家公司大跌眼鏡。

        允許曾年生突擊入股

        《電鰻快報(bào)》查閱元琛科技招股書發(fā)現(xiàn)，公司在向上交所遞交招股書申報(bào)稿前的2019年10月30日進(jìn)行了突擊轉(zhuǎn)股，原發(fā)起人股東寧波安年股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“安年投資”)將所持有的發(fā)行人股份共計(jì)66.204萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給2位自然人股東，其中，49.6530萬股股份以7.88元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張萍，剩余16.5510萬股以6.04元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給曾年生。安年投資作為公司2016年股改時(shí)的發(fā)起人股東，是什么時(shí)候以什么價(jià)格以何種方式入股發(fā)行人的，又為何上市前突擊轉(zhuǎn)讓公司股份等疑問，招股書沒有披露。

        實(shí)際上，曾年生曾任平安證券總經(jīng)理助理、華林證券副總裁，在平安證券期間，其作為原平安證券總經(jīng)理薛榮年的得力助手，許多保薦項(xiàng)目上市后業(yè)績(jī)變臉甚至IPO之初即造假上市等。比如萬福生科欺詐發(fā)行案、勝景山河財(cái)務(wù)造假案等均系平安證券保薦的項(xiàng)目。2013年5月，證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)時(shí)任平安證券總經(jīng)理總經(jīng)理助理曾年生等7人分別處以數(shù)10萬元的罰款，撤銷證券從業(yè)資格。至此，曾年生的投行生涯就此終止。近期已經(jīng)終審的一名前發(fā)審委委員韓建旻的受賄案，曾年生又涉及其中。

        元琛科技上市前，引進(jìn)安年投資作為PE股東，遞交招股書申報(bào)稿前，安年投資又將所持公司股份突擊轉(zhuǎn)讓給自然人股東曾年生、張萍持有，不知出于何種考量?監(jiān)管層又會(huì)作何考量?專業(yè)人士表示，IPO突擊入股很有可能是股東之間“利益輸送”的把戲，可能與實(shí)控人脫不了干系。

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