????????《電鰻快報》文 / 李炳瑤

????????9月23日，曼卡龍珠寶股份有限公司(以下簡稱曼卡龍)首發(fā)申請獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會通過，將于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。該公司首次公開發(fā)行的股票不超過5100萬股，占發(fā)行后總股本的25%

????????招股書披露的信息顯示，曼卡龍的主營業(yè)務(wù)是珠寶首飾零售連鎖銷售業(yè)務(wù)。該公司專注于珠寶品牌建設(shè)，聚焦年輕消費群體。

????????目前，該公司擁有“MCLON曼卡龍”，“今古傳奇”等珠寶首飾品牌，公司主營業(yè)務(wù)收入主要來源于素金飾品及鑲嵌飾品，主要產(chǎn)品為“三愛一鉆”即“愛尚金”，“愛尚炫”，“愛尚彩”以及鉆石飾品。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，曼卡龍的成功上市解除了該公司背負(fù)多年的“對賭協(xié)議”，這些“對賭協(xié)議”的投資方在該公司上市之后也將賺得盆滿缽滿。事實上，除了“對賭協(xié)議”外，曼卡龍還“官司”纏身，裁判文書網(wǎng)顯示，僅僅2019年一年，該公司的涉訴判決有十個。

????????此外，近年來曼卡龍的業(yè)績波動較大，而這與該公司的業(yè)務(wù)區(qū)域受限有很大的關(guān)系，該公司超過60%的收入來自寧波和杭州。而且，值得注意的是，曼卡龍的幾版招股書中財務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致。

????????背負(fù)對賭協(xié)議 訴訟纏身

????????三次沖刺IPO失敗的曼卡龍終于在注冊制下順利過會，懸在該公司頭上的“對賭協(xié)議”之劍也解除了。招股書披露的信息顯示，2012年8月，在引入信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海兩位戰(zhàn)略投資者時，公司實控人孫松鶴曾簽署了《投資協(xié)議》，內(nèi)容包括了曼卡龍需在2015年底在境內(nèi)公開上市、2012年公司扣非后凈利潤不低于5500萬元等要求。

????????然而，曼卡龍2015年開始沖刺IPO，卻一直以失敗告終。就在該公司沖刺IPO中途，兩家機構(gòu)投資者天津天圖和深圳天圖決定在2018年11月將持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給孫松鶴，推舉的董事潘攀也辭去了董事職務(wù)。

????????另外兩家投資者信海創(chuàng)業(yè)和浙商利海也分別在2015年和2019年兩次與實控人孫松鶴簽訂《補充協(xié)議》，雙方約定，若曼卡龍申請在境內(nèi)公開上市并獲得中國證監(jiān)會受理，則各方簽署的投資協(xié)議中有關(guān)退出機制的約定將終止執(zhí)行;但若公司事后撤回申報材料，或發(fā)行上市申請被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動恢復(fù)效力。

????????如果按2018年的轉(zhuǎn)讓價格6.48元/股來計算，信海創(chuàng)業(yè)和浙商利海共計680萬股的股份也將至少作價4400萬元，而隨著曼卡龍成功上市，信海創(chuàng)業(yè)和浙商利海更將賺的盆滿缽滿。

????????事實上，除了簽署對賭協(xié)議外，曼卡龍近年來也是“官司”纏身。裁判文書顯示，從2013年至今，曼卡龍涉訴的判決公告書就高達(dá)33個，其中2019年，該公司涉訴的判決文書就高達(dá)10個，2020年截至目前已有3個判決文書。

????????天眼查顯示，曼卡龍的涉訴的案件緣由主要是侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)糾紛、勞動爭議、商品房銷售合同糾紛和服務(wù)合同糾紛。

????????業(yè)務(wù)受區(qū)域限制嚴(yán)重 業(yè)績波動大

????????招股書顯示，截至2018年底，曼卡龍旗下門店共153家，其中直營店27家、專柜59家、加盟店67家。2016年-2018年(以下簡稱報告期內(nèi))，該公司的營業(yè)收入分別為7.50億元、8.37億元和9.20億元，歸屬凈利潤分別為5578.34萬元、4381.84萬元和5503.91萬元。

????????報告期內(nèi)，曼卡龍的凈利潤出現(xiàn)了下滑，且該公司的凈利率也出現(xiàn)了波動，分別為7.44%、5.24%和5.98%。另外，從更長遠(yuǎn)的時間來看，該公司的業(yè)績下滑和異常波動經(jīng)常發(fā)生。

????????事實上，曼卡龍的業(yè)績下降以及業(yè)績波動與其銷售區(qū)域受限有很大的關(guān)系。曼卡龍的直營店按所在位置分為商場直營店和街邊直營店。但近年來，高公司的街邊直營店收入從2017年的2億元下降至2019年的1.37億元。對此，曼卡龍已逐步關(guān)閉了紹興店、杭州解放店、杭州鳳起店和諸暨店等街邊直營店，截至2019年末仍有5家街邊直營店。

????????由此可見，成立于杭州的曼卡龍身上帶有著明顯的地域氣息。公司銷售收入主要來自于浙江省內(nèi)杭州及寧波地區(qū)，2017年至2019年，來自杭州和寧波地區(qū)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的62.81%、60.03%和58.63%。

????????業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，區(qū)域受限，該公司的業(yè)績也就很容易陷入增長瓶頸。由于珠寶首飾行業(yè)自身經(jīng)營的特點，各珠寶首飾企業(yè)在經(jīng)營過程中均要保持相當(dāng)數(shù)量的原材料和庫存商品。2017年末至2019年末，曼卡龍的存貨賬面價值分別為3.31億元、3.52億元和3.42億元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額比例分別為66.59%、66.73%和63.42%。

????????曼卡龍也曾表示，未來若鉆石、黃金等主要原料價格大幅波動，公司將面臨因計提存貨跌價準(zhǔn)備風(fēng)險。

????????財務(wù)數(shù)據(jù)“版本”多 前后矛盾不一致

????????除此之外，曼卡龍的財務(wù)數(shù)據(jù)有“瑕疵”，招股書披露的信息顯示，吳興天家飾品商行及其關(guān)聯(lián)方是曼卡龍2018年度第一大加盟商，貢獻(xiàn)收入3967.48萬元。然而在2019年版本的招股書中，收入在2100萬元以上的客戶中卻沒有吳興天家的身影。

????????在該公司的2019年版招股書中，曼卡龍以部分客戶的實控人作為披露主體，而在最新版的招股書中，則以客戶的公司名稱作為披露主體。而且，這些客戶的財務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致。2019年版的招股書中，趙洪2018年為曼卡龍貢獻(xiàn)銷售收入4126.59萬元，比最新版本的3967.48萬元多159.11萬元。

????????退一步講，由于披露主體不一致，披露數(shù)據(jù)有所差異在所難免。然而，按照正常的邏輯，趙洪為曼卡龍貢獻(xiàn)的收入應(yīng)該小于或等于趙洪及其關(guān)聯(lián)方共同出資的吳興天家飾品商行及其關(guān)聯(lián)方等公司，但實際上卻多出159.11萬元。

????????此外，該公司最新版招股書顯示，慈溪市觀海衛(wèi)萊蒂雅珠寶店及其關(guān)聯(lián)方2018年的銷售收入為2497.58萬元，萊蒂雅珠寶及其關(guān)聯(lián)方等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出資經(jīng)營。但在公司2019版的招股書中，2100萬元收入以上的客戶中同樣沒有萊蒂雅珠寶的身影，沈冰冰、郭黎明、徐雪君的收入為2506.90萬元，比新版招股書多9萬元。

????????有業(yè)內(nèi)人士注意到，曼卡龍不僅最近兩個版本的招股書數(shù)據(jù)有眾多差異，2019年版本與2017年版本的招股書也有同樣的問題。在2019年版本的招股書中，曼卡龍2016年對杭州解百的銷售收入為1321.25萬元，而2017年版本的數(shù)據(jù)為1388.32萬元。在2017年版本招股書中，杭州大通商城股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)的銷售收入為2016.85萬元，在2019年版招股書中，大通商城卻沒有出現(xiàn)在收入超過1321萬元的大客戶名單中

《電鰻快報》