????????《電鰻快報(bào)》文/尹秋彤

????????時(shí)隔2年半，浙江紹興瑞豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(下稱“瑞豐農(nóng)商行”)再次闖關(guān)A股IPO。今年1月7日晚間，證監(jiān)會公告，瑞豐農(nóng)商行首發(fā)事項(xiàng)獲通過，成為2021年首家過會銀行。若接下來發(fā)行順利，瑞豐農(nóng)商行有望成為浙江省首家上市農(nóng)商行。但經(jīng)《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，瑞豐農(nóng)商行此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，在IPO啼血之路上，不斷被市場質(zhì)疑，尤其是國資低價(jià)退出存利益輸送之疑更是為市場關(guān)注。

????????面對《電鰻快報(bào)》發(fā)去的求證函，瑞豐農(nóng)商行選擇了閉口不言。

????????IPO曾停擺兩年半內(nèi)情

????????《電鰻快報(bào)》注意到，2018年7月9日，瑞豐農(nóng)商行的IPO之路突然“剎車”。證監(jiān)會當(dāng)天發(fā)布的補(bǔ)充公告稱，鑒于瑞豐農(nóng)商行尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，決定取消該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。

????????實(shí)際上，各銀行的不良率情況一直是市場和監(jiān)管方關(guān)注的重點(diǎn)，外界揣測，瑞豐農(nóng)商行的首次IPO的失利也或同樣源于監(jiān)管層對農(nóng)商行資產(chǎn)質(zhì)量的考慮。《電鰻快報(bào)》注意到，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，瑞豐農(nóng)商行的不良率等指標(biāo)基本都是符合監(jiān)管層要求的，即使按照最新口徑歸口測算，所補(bǔ)充材料的時(shí)間也不用等待如此長的時(shí)間。瑞豐農(nóng)商行的IPO之所以初次被叫停且遲遲未有所進(jìn)展，或與其股權(quán)存在的瑕疵和整改有關(guān)。

????????2016年8月，具有國資背景的紹興市柯橋區(qū)交通投資建設(shè)集團(tuán)有限公司(下稱“柯橋交投”)將其持有的瑞豐農(nóng)商行股份共計(jì)3622萬余股轉(zhuǎn)讓給了安途汽車，同期柯橋交建的關(guān)聯(lián)單位紹興市柯橋區(qū)交通建設(shè)有限公司(下稱“柯橋交建”)將2671.5萬余股轉(zhuǎn)讓給了索密克汽車，通過上述轉(zhuǎn)讓，安途汽車在瑞豐農(nóng)商行中的持股比例達(dá)到了4.5%，而索密克汽車持有瑞豐農(nóng)商行的比例也增至2.2%，由此，由沈氏父子實(shí)際持有瑞豐農(nóng)商行的比例也一舉突破5%的監(jiān)管紅線。截至2017年6月30日，雖然除了大股東天圣投資外，其余單個(gè)股東的持股份額皆未超過5%，但由于安途汽車與索密克汽車為一致行動人關(guān)系——二者的實(shí)控人分別為沈振國、沈幼生，而沈幼生則為沈振國之父，因索密克汽車還直接持有瑞豐農(nóng)商行2.2%的股權(quán)，再加上沈氏父子的直接持股，這也就使得二人在瑞豐農(nóng)商行中的實(shí)際持股比例超過5%達(dá)到了6.77%，僅次于大股東天圣投資。

????????按照《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人(以下簡稱“股東”)單獨(dú)或合計(jì)持有商業(yè)銀行資本總額或股份5%以上的，應(yīng)事先報(bào)銀監(jiān)會或派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn);股東持股商業(yè)銀行資本總額或股份1%以上、5%以下的，應(yīng)在取得股權(quán)后十個(gè)工作日內(nèi)向銀監(jiān)會報(bào)備。然而，雖然早在2016年中便通過上述直接和間接的方式實(shí)際持有瑞豐農(nóng)商行股份達(dá)到6.77%，但沈氏父子的有關(guān)持股事項(xiàng)不僅未在事前向監(jiān)管層報(bào)請核準(zhǔn)，而就在2018年7月，瑞豐農(nóng)商行的IPO申請上會在即，銀監(jiān)會等監(jiān)管部門對其的核準(zhǔn)批文依然遲遲未有落定。“持股資質(zhì)未獲得對應(yīng)監(jiān)管部門的核準(zhǔn)，也就說明該部分股權(quán)的歸屬最終還存在較大的不確定性，瑞豐農(nóng)商行的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、完備清晰性也存在著風(fēng)險(xiǎn)，這是顯然不滿足IPO上市的基本條件的。”業(yè)內(nèi)人士對此稱。據(jù)銀保監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，直到2019年1月，銀監(jiān)會才正式核準(zhǔn)了沈氏父子在瑞豐農(nóng)商行中的有關(guān)持股。

????????兩年半后的今天，雖然IPO獲準(zhǔn)過會，但該行債權(quán)轉(zhuǎn)讓、行政處罰、不良率等問題受到了監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注，針對2018年上海森化自瑞豐農(nóng)商行處受讓應(yīng)收拉薩瑞鴻債權(quán)后，短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給杭州璟霖，發(fā)審委要求瑞豐農(nóng)商行說明：上海森化自發(fā)行人處受讓相關(guān)債權(quán)短期內(nèi)又出售給杭州璟霖的原因、商業(yè)合理性及交易真實(shí)性;上海森化未如實(shí)說明債權(quán)受讓資金的實(shí)際來源以及富春集團(tuán)通過多家公司多次資金流轉(zhuǎn)而未直接向上海森化轉(zhuǎn)入資金的原因及合理性等。

????????國資低價(jià)退出存利益輸送之疑

????????值得注意的是，沈氏父子當(dāng)年獲得的上述國資股，不僅在程序上留有瑕疵，成為了斯時(shí)阻礙瑞豐農(nóng)商行上市的重要緣由，其還存在著利益輸送的嫌疑。

????????2016年8月，當(dāng)柯橋交投與柯橋交建將相關(guān)股份分別轉(zhuǎn)讓給沈氏父子控制的安途汽車與索密克汽車之時(shí)，瑞豐農(nóng)商行已經(jīng)開始正式啟動其上市之路并即將遞交IPO申請。早在2016年3月，中信建投組成的IPO輔導(dǎo)小組便進(jìn)駐瑞豐農(nóng)商行對其進(jìn)行上市輔導(dǎo)。在如此明確的上市預(yù)期之下，2016年8月，國資背景的柯橋交投與柯橋交建卻決定將所持股份大部分轉(zhuǎn)讓。

????????《電鰻快報(bào)》還注意到，但在經(jīng)過了近兩年的時(shí)間等待之后，就在瑞豐寧商行正式啟動IPO的關(guān)鍵時(shí)期，柯橋交投與柯橋交建卻幾乎將其所持的瑞豐寧商行股權(quán)僅以5.72元/股轉(zhuǎn)讓，柯橋交投將其所持瑞豐農(nóng)商行中的2.67%的股份轉(zhuǎn)讓給了安途汽車，0.3%的股份轉(zhuǎn)讓給了浙江華通商貿(mào)集團(tuán)股份有限公司(下稱“華通商貿(mào)”)，自己則僅留下了1.53%，而柯橋交建則將自己所持的4.5%的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了索密克汽車和華通有限，其中前者受讓1.97%，后者則受讓另外的2.53%。

????????通過上述股權(quán)買賣，相當(dāng)于柯橋交投與柯橋交建入股瑞豐農(nóng)商行近兩年，在IPO即將在望之際，卻蹊蹺退出，獲得僅4.6%的收益率(含稅)，而這一收益僅與2016年時(shí)兩年期銀行定期存款利率持平。在上述國資股轉(zhuǎn)讓之后不久，2017年5月，瑞豐農(nóng)商行便正式簽署其IPO相關(guān)申報(bào)材料并旋即向監(jiān)管層遞交IPO申請。

????????業(yè)務(wù)內(nèi)控“嚴(yán)重不審慎”遭罰

????????瑞豐農(nóng)商行在近兩年多時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)了大換血。據(jù)銀保監(jiān)會官方信息顯示，從2018年8月，其首次IPO申請失利之后，兩年半時(shí)間內(nèi)，除原行長章偉東于2019年7月8日被銀保監(jiān)會核準(zhǔn)出任董事長一職外，還至少有3名副行長被換血。2018年8月，秦曉君被銀監(jiān)會核準(zhǔn)出任瑞豐農(nóng)商行副行長任職資格，2020年4月張向榮作為瑞豐農(nóng)商行副行長并主持工作的任職資格被銀保監(jiān)會核準(zhǔn)，2020年11月，銀保監(jiān)會又再核準(zhǔn)了寧怡然的瑞豐農(nóng)商行副行長任職資格。

????????如果按照瑞豐農(nóng)商行之前所稱共有7名高級管理人員計(jì)算，這也就意味著其高管團(tuán)隊(duì)近1/2的職位在近三年內(nèi)發(fā)生了重大變化。而據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2018年修訂版第12條規(guī)定：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

????????此外，在其此次IPO重登發(fā)審會的半個(gè)多月前，其被監(jiān)管部門再度出具行政處罰，在罰款50萬元的同時(shí)，更被監(jiān)管層以兩個(gè)“嚴(yán)重”之詞予以訓(xùn)斥。據(jù)銀保監(jiān)會官網(wǎng)最新公布的一份編號為金銀保監(jiān)罰決字【2020】25號的文件顯示，瑞豐農(nóng)商行義烏支行被監(jiān)管層依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條給予行政處罰。“貸款管理嚴(yán)重不審慎，信貸資金實(shí)際用途與約定不符”;“貸款管理嚴(yán)重不審慎，信貸資金違規(guī)流入股市”銀保監(jiān)會對瑞豐農(nóng)商行的有關(guān)違法違規(guī)事實(shí)中如此寫道。而作出處罰決定的日期則為2020年12月21日。

????????此次監(jiān)管層雖然放行瑞豐農(nóng)商行，但關(guān)注到瑞豐農(nóng)商行曾受到央行、銀保監(jiān)、外匯等多個(gè)主管部門的行政處罰。詢問上述行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為的依據(jù)是否充分，瑞豐農(nóng)商行對相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況及相應(yīng)的內(nèi)控制度有效性;報(bào)告期監(jiān)管部門檢查涉及的監(jiān)管意見書和整改通知的內(nèi)容，是否存在借新還舊貸款未分類為不良貸款的情況，是否存在調(diào)整貸款五級分類的情況等。監(jiān)管層還要求瑞豐農(nóng)商行說明：公司貸款風(fēng)險(xiǎn)分類判斷依據(jù)和執(zhí)行情況，貸款五級分類標(biāo)準(zhǔn)與同行業(yè)可比上市公司相比是否存在重大差異;瑞豐農(nóng)商行不良貸款率后續(xù)是否存在持續(xù)上漲的趨勢，瑞豐農(nóng)商行擬采取的措施及有效性，是否會對瑞豐農(nóng)商行的持續(xù)盈利能力造成重大影響等。

《電鰻快報(bào)》