《電鰻快報》文 / 米萊

        繼2020年12月并購英途康后，上市僅一年多的三友醫療再次出手并購，但此次并購卻遭到了上交所的詢問。與此同時，上市一年，該公司的業績增長也在“減速”。

        標的資產溢價超9倍 并購遭交易所問詢

        6月2日晚間，三友醫療發布公告，公司收到上海證券交易所下發的《關于上海三友醫療器械股份有限公司收購參股子公司股權暨關聯交易的問詢函》。

        公告顯示，2021年6月3日，三友醫療披露《關于收購參股子公司股權暨關聯交易的公告》稱，公司擬使用自有資金34,265.447萬元購買北京水木天蓬醫療技術有限公司(以下簡稱水木天蓬或標的公司)49.8769%的股權。同時，該公司實際控制人、董事兼總經理徐農擬共同參與本次投資，以4,809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權。本次投資構成關聯交易。

        公告披露，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產為8,348.76萬元。經以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為68,700萬元，較凈資產增值率750.71%;采用市場法評估的價值為82,800萬元，較凈資產增值率925.31%。

        上交所要求三友醫療結合標的公司最近三年又一期的營業收入、凈利潤等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。

        公告披露，標的公司于2010年6月28日成立，其主要產品于2017年8月取得第一類醫療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關產品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。標的公司最近三年又一期的營業收入分別為4,509.45萬元、4,804.03萬元、5,242.79萬元和1,457.33萬元，營業收入規模較小，且增長速度較緩。

        上交所要求該公司進一步說明：(1)分析說明標的公司主要產品獲批上市后，未形成較大銷售規模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結合標的公司產品的入院情況、市場占有率及與同行業公司的對比等，分析其后續成長空間、收入的穩定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力;說明標的公司主要產品的后續商業化安排和計劃;(4)本次投資與你公司主營業務是否存在明顯的協同效應，以及你公司后續對標的公司的整合計劃。

        最后，公告披露，本次投資中，三友醫療擬向丁文軍、蘇州啟明融合創業投資合伙企業(有限合伙)、新疆紅山優選創業投資基金企業(有限合伙)、鷹潭市海鼎投資有限合伙企業、廈門建發新興產業股權投資柒號合伙企業(有限合伙)(以下合稱原投資方)合計購買水木天蓬49.8769%的股權，三友醫療的關聯方徐農擬向曹群購買水木天蓬7.0006%的股權。本次投資完成后，三友醫療將持有的水木天蓬51.8154%股權，徐農將持有水木天蓬7.0006%股權。

        上交所要求三友醫療進一步說明：(1)原投資方的背景情況、投資標的公司的具體時間和價格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農提供資金援助的情形;(3)原投資方、標的公司的主要人員與你公司、控股股東和實際控制人、公司董事、監事及高級管理人員是否存在業務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關系。

        上交所還要求三友醫療說明本次投資未設置投資款分期支付以及相關投資利益保障措施的原因，預計實現投資收益的時間，以及三友醫療如何控制投資風險以及確保資金安全、可回收。

        半年后再次出手并購為哪般?

        由此可見，三友醫療的此次收購存在眾多問題，天眼查顯示，水木天蓬于2010年6月28日在海淀分局登記成立。法定代表人李春媛，該公司的實際控人是曹群。

        三友醫療的公告披露，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售的醫療器械企業，是國內超聲能量手術工具的領導者，主要研發及銷售超聲骨動力系統(也稱“超聲骨刀”)、超聲吸引系統和超聲止血刀系統，涉及骨科、脊柱外科、神經外科、整形外科、手足外科和肝膽外科等多項醫療治療領域。

        2020年年初登陸科創板的三友醫療的主營業務是醫用骨科植入耗材的研發、生產與銷售，主要產品為脊柱類植入耗材、創傷類植入耗材，是國內脊柱類植入耗材領域少數具備從臨床需求出發進行原始創新能力的企業之一。

        在上市之前，2016年2019年，三友醫療分別實現營業收入7528.61萬元、1.4億元、2.22億元和3.54億元，復合增長率高達70%%;同期，三友醫療凈利潤分別為312.96萬元、3037.30萬元、6196.98萬元和9800萬元，復合增長率達340%。

        然而，從2020年的業績情況來看，三友醫療的業績似乎受到了新冠疫情的“打擊”，增長出現了“減速”，但該公司并沒有停下擴張的步伐。2020年12月30日，三友醫療發布關于對外投資暨關聯交易的公告，擬使用自有資金1147.50萬元購買關聯方飛依諾科技(蘇州)有限公司持有的蘇州英途康醫療科技有限公司2.4838%的股權。此次交易完成后，三友醫療持有英途康4.3470%的股權。

        資料顯示，英途康專注于外科手術器械研發及生產，自主研發產品E-Stapling智能電動系列吻合器于2020年9月取得國內首張三類電動管型吻合器產品的注冊證，同時英途康在研產品包括一次性電動腔鏡吻合器等。目前英途康已獲得國內發明專利19項，實用新型專利47項，外觀設計專利6項，包括醫用外科器械主機外觀設計專利以及多項吻合器產品發明及實用新型專利。

        在收購英途康僅僅半年時間，三友醫療再次出手并購，必要性是否充足?對此，三友醫療在公告中表示，根據目前醫療行業的發展趨勢，公司在業務發展的進程中將在可控的情況下逐步擴張公司經營的邊界，從專注于骨科植入物解決方案的研發到關注整個手術解決方案的提供。隨著時代的發展，越來越多的高科技被應用于醫療行業，這是整個醫療行業發展的清晰脈絡。有源類產品在整個的治療和解決方案的提供上會有越來越多的權重。目前來看，能量平臺的建設，對公司在行業內提供更多的優質服務將起到重要的作用。同時，探索無源和有源在療法上的有機配合，提供更多的一體化解決方案，也有趨勢上的重要意義。

        另外，鑒于水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發積累和核心技術，未來業務發展潛力巨大，且與公司存在很強的業務協同，本次公司收購水木天蓬的股權，系基于公司戰略發展需要，將進一步提升公司在行業內的綜合實力，豐富公司產品組合，發揮有源類產品與公司主營業務的協同性，對公司戰略發展具有積極重大的意義。

《電鰻快報》