《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        6月18日,廣東萬年青制藥股份有限公司(以下簡稱粵萬年青)首發申請獲創業板上市委員會通過,將于深交所創業板上市。目前還沒有新進展。

        招股書顯示，粵萬年青是一家中成藥制藥企業，主營業務是中成藥的研發、生產和銷售。該公司擁有101個國藥準字號產品，主要銷售藥品均為消炎利膽片、膽石通膠囊、參芪降糖片、苦木注射液、婦炎平膠囊、歸脾液、固精補腎丸、健兒清解液等。

        《電鰻快報》注意到，粵萬年青在主營業務收入下滑的情況，卻不耽誤大筆分紅。而且，大筆分紅的同時，該公司用8000萬募資補充營運資金項目，該公司到底缺不缺錢?

        此外，粵萬年青的產品問題多多，曾多次被監管部門處罰，其內控是不是出現了問題?而且，粵萬年青與多方參與對賭，且其在股權轉讓過程中存在瑕疵，該公司卻沒有充分披露。

        收入下滑 卻不耽誤大筆分紅

        招股書顯示，從2017年至2020年(以下簡稱報告期)，粵萬年青實現營業收入分別為1.92億元、2.9億元、3.17億元和3.41億元。主營業務毛利率分別為54.36%、69.09%、72.43%和67.14%，近兩年高于行業平均。同期該公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3275.75萬元、6360.04萬元、6663.31萬元和6252.17萬元。

        2018年，隨著行業監管趨嚴，粵萬年青的營業收入和凈利潤的增速放緩。2020年，該公司的營業利潤也較上年同期下降1146.09萬元，下降幅度為13.62%。

        然而，值得注意的是，該公司主營業務下降，但其銷售費用卻居高不下，從2017年至2020年1-9月，廣東萬年青的銷售費用分別為4469.39萬元、1.05億元、1.21億元和9426.07萬元，分別占營業收入比例為23.33%、36.12%、38.25%和37.80%。

        相比之下，同期該公司的研發費用分別為691.5萬元、704.1萬元、781.6萬元和733.9萬元，占營業收入的比例分別為3.61%、2.42%、2.47%和2.94%，銷售基本在研發費用的10倍以上。

        這或許就是近些年粵萬年青主營收入下滑，增長疲乏的原因。

        不過，在業績增長疲軟的情況下，粵萬年青卻不忘大筆分紅。招股書顯示，2017年和2019年粵萬年青進行了大額分紅。2017年，粵萬年青現金分紅為3845.58萬元，而當期的凈利潤僅為3275.75萬元，分紅金額超過當期凈利潤。2019年，該公司現金分紅3000萬元，約占同期公司凈利潤的45%。

        粵萬年青本次IPO擬募資3.61億元，其中，8000萬元擬用于補充營運資金項目。粵萬年青到底缺不缺錢?

        產品問題多 被多次處罰

        近年來，粵萬年青生產的藥品多次抽檢不達標并受到監管處罰，并且有管理人員6次向國家公職人員行賄，賄送的現金共計6萬元。

        公開資料顯示，2015年12月，粵萬年青因生產不合格藥品“苦木注射液”受到汕頭市食品藥品監督管理局處罰6930元，沒收違法所得3465元。

        2016年1月，黑龍江省食品藥品監督管理局公布2015年第四季度藥品質量抽驗情況，其中，粵萬年青生產的“苦木注射液”不合格，不符合規定項目為性狀可見異物;2016年5月，安徽省食品藥品監督管理局公布2016年第4期藥品抽驗不合格信息，其中，粵萬年青生產的“參芪降糖片”不合格，不符合規定項目為檢出重量差異。

        2017年11月，粵萬年青因生產過程中使用不合格藥包材“藥用聚乙烯袋”，被汕頭市食品藥品監督管理局責令改正并處以罰款1.5萬元。此外，粵萬年青控制企業汕頭王長根膽通王聯合研究所和分支機構汕頭制藥廠饒平中草藥浸膏車間均因因為按規定接受年檢而被吊銷營業執照。

        此外，中國裁判網發布于2018年10月20日的一則刑事判決書顯示，2004年1月至2016年6月，被告人蔡明在先后擔任廣東省食品藥品監督管理局藥品安全生產監管處副處長、辦公室主任、藥品安全生產監管處處長期間，利用主管藥品生產許可審批、質量管理規范認證及藥品生產企業日常監管等職務便利，為廣東萬年青制藥有限公司等28家企業謀取利益。

        2013年1月至2015年9月，被告人蔡明利用職務便利，為廣東萬年青制藥有限公司謀取利益，先后6次收受該公司副總經理魏某賄送的現金共計人民幣6萬元。

        不過讓人奇怪的是，招股書披露的現任董事、高級管理人員名單中已沒有魏某。關于魏某行賄事件，粵萬年青制藥也未提及。

        與多方參與對賭 股權轉讓存在瑕疵

        招股書顯示，粵萬年青報告期內曾頻繁進行股權轉讓，時間跨度從2017年12月持續到2019年12月。

        在2017年12月22日的第二次股權轉讓中，根據公司股東會決議，粵萬年青將股權轉讓給了三家企業分別是新余圣商創邦投資管理中心(有限合伙)(0.85%)、廣州市海鉑星一號股權投資合伙企業(有限合伙)(1.57%)、汕頭市銀康企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(20.73%)。

        資料顯示，海鉑星一號成立于2017年12月22日，并在成立當日購入公司股權。引入海鉑星一號作為股東時，粵萬年青與其簽訂了涉及“特殊條款”的對賭協議，協議包括業績承諾、回購股份、優先受讓權、重大事項通知及征詢意見、提供財務信息、反稀釋條款、優先認購權、優先購買權、最優惠權、共同出售權、優先清算權和重大事項同意權等。

        然而，值得注意的是，在粵萬年青IPO前夕，海鉑星一號卻于2019年12月18日注銷，當初兩方簽訂的“對賭條款”也并未實際履行。

        根據其此前召開的合伙人大會決議：各有限合伙人按照在海鉑星一號中的實繳比例繼承海鉑星一號原本持有的粵萬年青的所有權益。

        天眼查顯示，在注銷前，海鉑星一號的最大股東是持股比例為47.18%的鄭兆龍。然而招股書顯示，海鉑星一號注銷后，鄭兆龍并未在粵萬年青中享受權益，對此，粵萬年青未在招股書中進行明確說明。

        另外，在2017年12月18日，粵萬年青在報告期內進行第一次股權轉讓時，曾將公司持有的2.54%股權以3000萬元的價格轉讓給鄭兆龍，同時也與鄭兆龍簽署了包括業績、回購在內的特殊協議。

        但令人疑惑的是，鄭兆龍在持股近兩年后，于2019年10月25日，將該部分股權以與原價相差無幾的價格轉讓給了海寧海睿產業投資合伙企業(有限合伙)。根據披露，當時的轉讓價格僅為3360萬元。而且，該股權轉讓時間與海鉑星一號決議通過《對海鉑星一號進行清算》和《海鉑星一號的清算方案》的2019年10月15日也幾乎同步。

        事實上，除了和鄭兆龍、海鉑星一號以外，粵萬年青還與中小企業基金、依星伴月、圣商創邦、合和投資、銀石八號等都簽訂了附“特殊條款”的對賭協議。

        而且，外部投資者合和投資實繳出資為0，其2018年2月22日受讓銀康咨詢持有的發行人15%股權，成為發行人的股東，此次股權轉讓的交易價格為17,700萬元。而合和投資支付上述股權轉讓價款的資金，系合伙人郭紅奇家族成員以借款方式投入。

《電鰻快報》