《電鰻快報》文/李萬鈞

        金虎年的元宵節，對沐邦高科(603398.SH)來說注定是一個不尋常的日子，這一天該公司股價漲停，而接下來該公司披露了增發預案。要知道，該公司1月11日籌劃資產收購的消息披露之后，股價連續下跌，形成一長串陰線，2月10日披露收購進展后，其股價仍沒有多大喜色。

        這樣的節奏，不得不令投資者“多想”。

        定增方案披露前股價漲停

        2月16日，沐邦高科披露非公開發行A股股票預案，其中以11億元收購豪安能源并不會受到本次非公開發行的影響。

        根據發行預案，沐邦高科本次增發股份不超過發行前公司總股本的30%，即不超過10279萬股，募集資金總額不超過24.15億元，鎖定期6個月。募投方向為使用11億元資金收購豪安能源100%股權項目，使用7.15億元資金投資1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目，6億元資金用于補充流動資金。

        一個非常敏感的現象是沐邦高科股價異動。

        《電鰻快報》關注到，2月15日正是虎年新春元宵節，沐邦高科股價上午開盤后一路上揚，下午13：26封住漲停板。而此時該公司增發方案尚未披露。

        從信息披露軌跡來看，1月11日披露籌劃收購資產公告，2月10日披露收購進展公告，擬以現金方式收購內蒙古豪安能源科技有限公司100%股權事宜，預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

        本次收購并沒有受到市場認可，該公司股價在1月11日后持續下滑，近期也沒有好的表現。倒是在增發方案披露前一個交易日股價漲停了。

        豪安能源3年業績對賭4.8億元

        斥資11億元現金全資收購，3年承諾凈利潤合計不低于4.8億元。

        《電鰻快報》注意到，沐邦高科收購豪安能源100%股權項目不以本次非公開發行獲得中國證監會的核準為前提，且在中國證監會核準之前單獨實施。

        沐邦高科擬以現金方式向張忠安、余菊美支付11億元購買豪安能源100.00%股權，本次交易完成后，豪安能源將成為上市公司的全資子公司。根據《股權收購框架協議》和《業績承諾補償協議》，業績承諾義務人張忠安、余菊美承諾豪安能源2022年度、2023年度和2024年度的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于1.4億元、1.6億元、1.8億元，合計4.8億元。

        最近2年豪安能源業績突飛猛進。該公司2020年和2021年凈利潤分別為2263.36萬元和1.04億元。

        據披露信息，豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行業的企業，主營業務為光伏單 晶硅片的研發、生產與銷售。該公司及下屬公司可以自主開發單晶硅生產設備并完成單晶硅拉晶、 截斷、開方等關鍵生產環節，為客戶提供不同規格的單晶硅片產品。

        目前，豪安能源主要采用直銷模式對外銷售，與江蘇順風新能源科技有限公司，湖南紅太陽 新能源科技有限公司、江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司、山西潞安太陽能科技有 限責任公司、金寨嘉悅新能源科技有限公司、一道新能源科技(衢州)有限公司 等眾多知名企業建立了長期的業務合作關系。

        增發后實控人表決權比例最低降至18.85%

        本次發行并不會導致沐邦高科控制權發生變化。不過，該公司的實控人廖志遠是通過持股和表決權受讓控制公司的，其持股比例將較大幅度地降低。

        目前，邦領貿易和邦領國際分別持有沐邦高科24.50%、23.75%的股份，為沐邦高科第一、第二大股東。遠啟沐榕通過持有邦領貿易100%的股權，間接持有上市公司24.50%的股份;邦領國際已在邦領貿易累計收到遠啟沐榕支付的全額股權轉讓款之日，依據其在2021年1月5日簽署的《關于放棄表決權事宜的承諾函》中承諾，不可撤銷地放棄其持有的上市公司4581.54萬股股份對應的表決權，亦不委托任何其他方行使棄權股份的表決權，其剩余表決權占目前上市公司總股本的10.38%。

        邦領貿易為沐邦高科的控股股東，遠啟沐榕執行事務合伙人廖志遠通過控制邦領貿易從而取得上市公司的24.50%的表決權股份，為沐邦高科的實際控制人。

        本次非公開發行股票的數量為不超過10279萬股。假定發行股數為10,279萬股，則本次發行后實際控制人控制的表決權最低為18.85%，發行完成后廖志遠仍為沐邦高科的實際控制人。

《電鰻快報》