????????《電鰻快報》文/林妍

????????3月22日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布菲鵬生物股份有限公司(以下簡稱：菲鵬生物)注冊階段問詢問題。《電鰻快報》注意到，菲鵬生物此前已經(jīng)遭遇了3輪問詢，且涉及超50個問題。

????????對于內(nèi)控的缺失，菲鵬生物可謂是在上市路上一路縫縫補補。對于本網(wǎng)就招股書的諸多疑點發(fā)去的求證函，菲鵬生物卻選擇了置若罔聞。

????????商譽等四大問題曝光

????????3月22日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布菲鵬生物注冊階段問詢問題。證監(jiān)會就菲鵬生物商譽、信息披露、收購SequLITE、德凱運達四項問題進行問詢。其中，證監(jiān)會要求菲鵬生物在招股書重大事項提示中補充披露報告期扣除新冠相關(guān)產(chǎn)品前后收入、毛利金額及同比變化情況;在招股書經(jīng)營成果分析中補充披露診斷酶、試劑半成品與儀器中區(qū)分新冠相關(guān)產(chǎn)品和非新冠產(chǎn)品的收入情況。

????????其中，商譽方面，公司收購SequLITE構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，形成商譽4.6億元左右。證監(jiān)會要求公司補充披露購買日SequLITE財務(wù)情況及可辨認凈資產(chǎn)公允價值評估情況，具體說明評估選取的方法,收益法下預(yù)測期營業(yè)收入、毛利率、費用率、折現(xiàn)率等主要評估參數(shù)的預(yù)測依據(jù)及謹慎性，說明商譽的計算過程,購買日相關(guān)賬務(wù)處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。結(jié)合截止目前基因測序儀在所有重大方面的性能參數(shù)驗證進展、后續(xù)商業(yè)化安排等經(jīng)營情況、其他在研項目后續(xù)安排、評估基準(zhǔn)日后效益實現(xiàn)情況等，說明相關(guān)商譽有無減值跡象

????????在信披方面，要求公司在招股書重大事項提示中補充披露報告期扣除新冠相關(guān)產(chǎn)品前后收入、毛利金額及同比變化情況;在招股書經(jīng)營成果分析中補充披露診斷酶、試劑半成品與儀器中區(qū)分新冠相關(guān)產(chǎn)品和非新冠產(chǎn)品的收入情況。

????????此外，證監(jiān)會還要求公司補充說明關(guān)于收購SequLITE的一些情況，以及實際控制人崔鵬通過增資收購方式取得德凱運達的控股權(quán)的合理性、公允性等。

????????偷稅漏稅一度陷入危機

????????據(jù)《電鰻快報》觀察，在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書(申報稿)中，菲鵬生物表示對體外代墊費用進行整改，所需代扣代繳的個人所得稅和滯納金已經(jīng)完成補繳。

????????在菲鵬生物上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)等文件顯示，出于給公司骨干員工節(jié)稅、薪資保密等考慮，菲鵬生物實際控制人崔鵬通過本人或由其控制的賬戶，發(fā)放部分員工薪酬或支付無票費用。其中僅2018年至2020年體外代墊費用合計即高達0.18億元。在深交所問詢下，菲鵬生物對這一行為進行整改，目前已經(jīng)補繳體外代付薪酬所產(chǎn)生的個人所得稅和滯納金，其中2018年至2020年共補稅0.11億元，并交滯納金323.27萬元。

????????業(yè)內(nèi)人士稱，公司通過體外代付薪酬是一種典型的偷稅行為。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

????????目前菲鵬生物及實際控制人已出具承諾，不再通過其他賬戶為公司墊付成本、費用等。

????????三輪問詢涉及超50個問題

????????雖然菲鵬生物已經(jīng)過會提交注冊，但其沖刺A股之路也是一波三折。上市進程顯示，菲鵬生物2020年12月首次遞交招股書，卻由于財務(wù)數(shù)據(jù)更新等原因在2021年3月、9月兩度被中止審查。

????????《電鰻快報》發(fā)現(xiàn)，菲鵬生物的保薦機構(gòu)華泰證券還就深交所的三輪問詢進行了回復(fù)。除首輪問詢的“體外代墊費用合計1812萬元”外，第二輪問詢的“試劑集采政策影響”，第三輪問詢“交易性金融資產(chǎn)”等問題均引起了市場關(guān)注。

????????在回復(fù)中可見，目前我國檢驗試劑帶量采購尚處于小范圍探索和執(zhí)行階段，暫未對公司的銷售模式、定價方式、銷售價格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等產(chǎn)生重大影響。自在“交易性金融資產(chǎn)”方面，公司購買的理財產(chǎn)品及可轉(zhuǎn)讓大額存單，均不存在到期未收回的情況，亦不存在到期無法收回本金的風(fēng)險。不過，截至2021年6月底，菲鵬生物的交易性金融資產(chǎn)高達4.12億元，還是令市場擔(dān)心因理財帶來的風(fēng)險。

????????此外，華泰證券還就深交所關(guān)注的“財務(wù)規(guī)范性”、“租賃房產(chǎn)和土地”等50多個問題進行了回復(fù)。

????????夫妻控股難控風(fēng)險

????????截至本招股說明書簽署日，雯博投資直接持有發(fā)行人56.96%股份，系菲鵬生物控股股東。崔鵬及曹菲夫婦分別直接持有菲鵬生物12.04%和1.24%股份，通過雯博投資間接控制56.96%股份，通過百奧科技間接控制菲鵬生物23.56%股份，合計控制菲鵬生物93.80%股份;崔鵬及曹菲夫婦為菲鵬生物的共同實際控制人。

????????市場人士認為，一直以來，股權(quán)集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

????????《電鰻快報》還發(fā)現(xiàn)，目前實際控制人控制失當(dāng)風(fēng)險十分明顯。菲鵬生物稱，本次發(fā)行前已實施股權(quán)激勵，員工通過持股平臺持有公司股份，同時也引入了外部投資者優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司實際控制人仍直接及間接控制公司93.80%表決權(quán)(直接及間接合計持股85.79%)。本次發(fā)行后，實際控制人控制的股份比例仍然較高。

????????值得注意的是，據(jù)天眼查顯示，菲鵬生物董事長崔鵬，目前有27條任職，擔(dān)任股東13家，擔(dān)任高管17家，且實際控制38家企業(yè)。尤為注意的是，崔鵬周邊風(fēng)險多達16條，預(yù)警提醒有142條。

????????《電鰻快報》將繼續(xù)跟蹤報道菲鵬生物IPO進展。

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