《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

        近年來營業(yè)收入下滑的南化股份(600301.SH)，再次開啟了收購資產模式。近日，南化股份發(fā)布公告，公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司(簡稱華錫礦業(yè))100%股權，交易作價22.65億元。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，南化股份與華錫礦業(yè)實控人均為廣西自治區(qū)國資委。雖然此次交易后，在不考慮配套融資的情況下，南化股份控股股東將變更為華錫集團。但華錫集團出具確認函，本次交易完成后60個月內，暫無維持或變更控制權的安排、承諾、協(xié)議。

        2020年至2021年，華錫礦業(yè)營業(yè)收入和凈利潤遠高于南化股份。上述交易完成后，南化股份業(yè)績有望大幅提升。

        購買關聯(lián)方資產

        根據(jù)南化股份《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，公司擬以發(fā)行股份的方式，向華錫集團購買其下屬子公司華錫礦業(yè)100%股權，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產為前提條件。

        此次交易中，華錫集團持有的華錫礦業(yè)100%股權作價22.65億元;南化股份發(fā)行A股普通股購買資產的股份發(fā)行定價基準日為公司第八屆董事會第九次會議決議公告日，發(fā)行價格為6.34元/股。

        華錫集團擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中公司以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金不超過6億元，其中，3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區(qū)錫鋅礦礦產資源開發(fā)項目，2.85億元用于補充標的公司流動性，1500萬元用于支付中介機構費用及相關稅費。

        根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產重組標準，上述交易構成南化股份重大資產重組。

        南化集團持有南化股份32%的股權，為公司控股股東，南化集團的控股股東是北部灣集團，持有南化集團100%的股權，北部灣集團的實際控制人是廣西自治區(qū)國資委。華錫集團控股股東為北部灣集團，北部灣集團持有華錫集團76.98%股權。華錫集團屬于南化股份的關聯(lián)方，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

        本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，南化股份控股股東將變更為華錫集團。為保證公司控制權的穩(wěn)定，華錫集團出具確認函：本次交易完成后60個月內，暫無維持或變更控制權的安排、承諾、協(xié)議;本次交易完成后，南化股份將在現(xiàn)有業(yè)務基礎上新增有色金屬勘探、采選業(yè)務。

        資料顯示，華錫集團注冊資本為15.89億元。其前身為大廠礦務局，成立于1962年。2001年4月，華錫集團股東變更為廣西壯族自治區(qū)人民政府。2017年5月26日，北部灣產權交易所受托公開拍賣廣西有色所持有華錫集團18.11%股權，買受人為北部灣集團。此次交易完成后，廣西北部灣國際港務集團有限公司持有華錫集團76.98%股份，其余股份被中國華融資產管理股份公司、廣西開元投資有限責任公司等股東所持有。

        華錫集團的主營業(yè)務為錫等有色金屬及其共(伴)生金屬礦產的地質勘探、開采、選礦、冶煉，主要產品為錫錠、鋅錠、銀錠等有色金屬產品。2021年，華錫集團營業(yè)收入、凈利潤分別為50.83億元、7124.26萬元。

        標的資產業(yè)績持續(xù)增長

        華錫礦業(yè)注冊資本3000萬元，成立于2019年4月，彼時其全部股權被華錫集團所持有。2019年4月30日，北部灣集團召開董事會，批準華錫集團將下屬勘探、開采、選礦等相關業(yè)務資產、負債按照賬面凈值劃轉進入華錫礦業(yè)。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，華錫集團及分公司相關人員依據(jù)“人隨資產走”的原則，劃轉至華錫礦業(yè)，主要包括：對股權類資產標的企業(yè)的長期股權投資;與礦山板塊探采選相關的業(yè)務資源，包括有關協(xié)議等。

        本次資產劃轉構成完整業(yè)務的資產，本次劃轉完成后，除未劃轉的佛子公司、五吉公司外，華錫集團母公司、分公司、子公司，已無與勘探、采選業(yè)務相關資產。

        華錫集團將下屬勘探、開采、選礦相關業(yè)務資產、負債劃轉進入下屬全資子公司華錫礦業(yè)，其中涉及的銀行貸款債務轉移金額約21億元。銀團貸款協(xié)議簽署各成員單位銀行原則上同意，華錫集團將全資子公司華錫礦業(yè)通過資產重組、IPO 等方式進行資本運作。

        華錫礦業(yè)主營業(yè)務為錫、鋅、鉛銻礦勘探、開采、選礦及相關產品生產、經(jīng)營業(yè)務，主要產品為錫、鋅、鉛銻精礦，并通過委外加工模式生產錫、鋅錠。

        2019年至2022年上半年，華錫礦業(yè)營業(yè)收入分別為16.72億元、18.07億元、27.47億元、11.19億元，凈利潤分別為3.99億元、4.53億元、7.18億元、2.39億元。

        南化股份于2000年7月登陸上交所。2013 年9 月以前，公司主營業(yè)務為氯堿化學工業(yè)及其系列產品的生產和銷售，自2013年9 月15日起上市公司實施政策性停產。最近三年，公司主要從事貿易業(yè)務(動力煤等);2021年8月公司收購廣西八桂工程監(jiān)理咨詢有限公司100%股權，主營業(yè)務增加工程監(jiān)理等業(yè)務。

        2020年至2022年上半年，南化股份營業(yè)收入分別為9.03億元、3.87億元、2.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3246.31萬元、5425.4萬元、1313.04萬元。

        交易對方承諾，若華錫礦業(yè)未能在2021年12月31日前(含當日)變更登記至南化股份名下，則2022年度至2024年度，華錫礦業(yè)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.75億元、2.8億元及2.85億元，業(yè)績承諾期內合計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于8.4億元。

《電鰻快報》