《電鰻財經》文/尹秋彤

        日前，正在沖刺科創板的上海芯旺微電子技術股份有限公司(以下簡稱“芯旺微”)更新了發行人及保薦機構回復意見。芯旺微本次IPO計劃公開發行不超過6353萬股，募資約17.29億元。招商證券為其保薦機構。

        《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，最讓市場惴惴不安的在于其家族控股突擊套現，多方低價入股也似乎藏著不少事兒。對于本網的求證函，芯旺微至今未作回應。

        家族控股提前套現

        據《電鰻財經》觀察，芯旺微控股股東為上海芯韜，持股比例38.76%，共同實際控制人為丁曉兵和丁丁。丁曉兵、丁丁兩人合計直接及間接持有60.32%的股份，直接并通過控制上海芯韜、上海學芯和南京燁邁間接控制64.19%股份對應的表決權，丁曉兵擔任公司董事長兼總經理，丁丁擔任公司的董事兼副總經理。

        丁曉兵和丁丁兄弟倆相差五歲，都曾在精致科技、奧莉生任職過。

        芯旺微實控人多名親屬在公司股東名單之內，其中丁曉兵及丁丁之兄丁紅兵任職運營管理中心員工，持股比例為0.24%，丁丁之連襟李國永持股比例為0.24%，丁曉兵和丁丁侄子丁干為運營管理中心員工持股比例為0.04%，丁曉兵及丁丁之外甥劉道寧為研發中心員工，持股比例為0.02%。

        實際上，家族企業控股一直是IPO問詢中的重點所在，股權過于集中一直是IPO道路上的一個重要風險因素。"家族"企業有其明顯弊端所在，控制權集中一方面對公司的管理以及經營戰略的規劃、人事任免等重大事項易形成壟斷，容易產生任人唯親等內控制度缺陷，另一方面利益分配上大股東占絕對優勢，會擠壓中小股東的亞等地位。

        《電鰻財經》還發現，2021年，芯旺微實控人開始了大手筆套現。其中，2021年3月，芯旺微第一次股權轉讓，丁曉兵、丁丁、朱少華分別轉讓2.00%、1.00%和0.10%的股權給上海絮紫;丁曉兵和丁丁分別轉讓1.00%和0.50%的股權給南京燁邁。上海絮紫為丁曉兵、丁丁、朱少華三人的持股平臺，南京燁邁為丁曉兵、丁丁的持股平臺。2021年3月，芯旺微第二次股權轉讓，上海民芯以235.79元/注冊資本轉讓了0.30%的股權給橫琴興銳;上海絮紫以235.29元/注冊資本，分別轉讓0.43%、0.43%、0.85%、0.43%、0.43%、0.43%和0.13%的股權給了云以岫凝、潤物控股、上海嘉之元、硅星創投、寧波極豐、上海昂芯和橫琴興銳，轉讓總價為7294.99萬元，此次股權轉讓較兩個月前公司剛剛完成A輪融資時的價格暴漲了221.74%。

        而隨著高價股權轉讓后，芯旺微開始了B輪和C輪增資。

        2021年4月，芯旺微第五次增資即B 輪融資，聚源發展、萬向錢潮、蕉城上汽、三花弘道、超越摩爾6名外部機構合計增資了2.2 億元。2021年9月，芯旺微第三次股權轉讓，上海嘉之元轉讓0.78%的股權給嘉元安智，江蘇最榮轉讓1.25%的股權給聯儲創投，股權轉讓價格分別為235.32元、235.29元。

        2022年8月，芯旺微完成了第六次增資即C輪融資，賽領匯鴻、華賽智康、中金常德、水沐澤、中科芯泰、上?？苿?、張江科投、江陰霞客以915.97元/注冊資本價格增資了3.05億。同月，芯旺微又進行了第四次股權轉讓，潤物控股將0.39%的股權轉讓給了中迪健達，股權轉讓價格為732.77元。聯儲創投轉讓0.25%的股權給硅旺創投，股權轉讓價為778.56元;實控人持股平臺南京燁邁分別轉讓0.06%、0.35%、0.35%股權給了硅旺創投、賽領匯鴻和華賽智康，股權轉讓價格為778.57元，公司實控人丁曉兵、丁丁套現了6500萬元。

        不尋常的突擊低價入股

        據招股書披露，芯旺微申報前最近12個月新增12名股東。這12名股東的入股時間均為2022年8月的C輪融資，儼然突擊入股。

        2022年8月，從潤物控股手中獲得芯旺微0.38%股權的中迪健達，其背后股東出現了招商證券的身影，而招商證券正是芯旺微本次發行的保薦機構。作為芯旺微的終端客戶，一汽集團通過關聯方在C輪突擊入股，而蹊蹺的是，其入股價格明顯低于同期入股的其它股東。

        2022年8月，一汽集團旗下一汽投資、一旗力合以641.17元的價格入股芯旺微，而同為C輪投資方的賽領匯鴻等8名股東增資價格為915.95元。

        事實上，在芯旺微的數次外部增資及股權轉讓過程中，不乏供應商及終端客戶的身影。中芯國際通過旗下私募基金聚源發展及聚源鑄芯對芯旺微進行股權投資。中芯國際實則是是芯旺微的晶圓主要供應商，公司2020年至2022年采購中芯國際占比分別為75.89%、69.08%、78.02%。巧合的是，此前中芯國際及上汽集團關聯方入股時，也曾出現過增資價格明顯低于同期其他股東的情形。

        這種同一時期、不同主體入股價格差異明顯的情況引起了監管的重視。上交所要求芯旺微說明，一汽投資、一旗力合、聚源鑄芯、中芯國際以同期或前后期較低價格入股的原因，是否為公司與對應客戶、供應商合作的附帶條件，入股前后公司與對應客戶、供應商的交易數量、金額、價格、毛利率等的變化情況及其合理性。芯旺微方面對上述質疑予以否認，稱入股價格基于投資人看好公司發展前景、雙方協商給予一定折扣確定，符合一級市場投資慣例。入股過程不屬于發行人與對應客戶、供應商合作的附帶條件。

        已經沒有錢做研發

        招股書顯示，2020-2022年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-851.10萬元、-1,044.50萬元和-13,411.04萬元，凈利潤分別為-2,620.23萬元、5,079.17萬元和6,124.11萬元，凈現比分別為0.32、-0.21、-2.19。

        芯旺微經營現金流凈額連續三年為負，且呈現逐年擴大趨勢，2022年凈額更是達到-1.34億元，三年凈流出1.53億元，公司將之歸因為存貨增加了15,903.04萬元及應收票據、應收賬款及預付款項等經營性應收項目增加4,741.18萬元。

        經營活動現金流凈額是企業銷售活動產生的現金凈流入，反映了企業真實的賺錢能力，凈現比又稱凈利潤現金含量，是衡量企業利潤質量的指標。如果凈利潤高，而經營活動現金流凈額很低，往往說明其凈利潤中存在尚未實現現金的流入，所實現的也僅為"紙面利潤"，凈收益質量很差。

        《電鰻財經》還注意到，報告期芯旺微研發投入分別為1473.78萬元、3887.76萬元、6272.86萬元，與國內的中穎電子、中微半導、芯?？萍?、國芯科技等上市公司的研發相比，芯旺微還有待進一步提高。2022年，中穎電子、中微半導、芯?？萍?、國芯科技的研發投入分別為3.23億元、1.24億元、1.86億元和1.52億元。

        報告期內，芯旺微剔除股份支付費用后的研發費用率分別為13.71%、15.26%、18.79%，而同行業可比公司研發費用率均值分別為17.93%、15.47%、21.62%，公司研發費用也低于行業內可比公司。此次IPO，芯旺微擬將募集資金17.3億元中的9.2億元用于產品研發，相當于報告期內三年研發費用1.17億元的7.9倍。

        《電鰻財經》將持續關注芯旺微IPO進展。

《電鰻快報》