????????《電鰻財經》文/李萬鈞

????????江蘇新安電器股份有限公司(以下簡稱新安電器)正在申請在滬市主板IPO上市，2023年12月27日該公司披露了回復意見，但未更新《招股書》等一系列核心文件，相對于其他眾多申報IPO的公司動作遲緩了很多。

????????新安電器專業從事智能控制器及印制電路板的研發、生產和銷售。《電鰻財經》研究發現，該公司的一些敏感事項非常棘手：原始積累“借雞生蛋”，疑似損害集體利益;實控人之女、公司發起人之一吳燕放棄股權疑似規避納稅;多個關聯方注銷或被吊銷執照，解釋不清，且存在“不宜公布”的情形。此外，新安電器在營收利潤成長良好的情況下未進行過分紅，而“快樂成長”的同時，存貨跌價規模較大、應收賬款占比高的驚人。

????????原始積累“借雞生蛋”

????????當前IPO申報中，有關企業的歷史原罪已經較少提及，不過新安電器的IPO申報中，其“清白之身”受到考驗。該公司涉及到：集體資產私有化、按凈資產原值(無溢價)定價、分5年付清相關款項，疑似侵害集體利益。

????????據新安電器披露，新安電器廠及控制器廠合計凈資產112.6524萬元，凈資產轉讓方式為部分現金轉讓、部分先租賃后贖買。現金轉讓凈資產金額為32.6524萬元，先租賃后贖買凈資產金額為80萬元，并按12%年利率支付租金。

????????新安有限(包括其前身新安電器廠)分別于1997年11月、1999年2月及

????????1999年11月向蘇州市相城區黃橋集體資產經營公司(包括其前身吳縣市黃橋集體資產經營公司)支付凈資產轉讓款29萬元、3.41萬元及0.34萬元，足額支付凈資產轉讓款32.6524萬元。

????????新安有限于1997年9月至2002年7月期間，按約定向蘇州市相城區黃橋鎮財政所(包括其前身吳縣市黃橋鎮財政所)足額支付資產租賃費。新安有限于2002年8月向蘇州市相城區黃橋集體資產經營公司支付凈資產贖買款80萬元。至此完成全部凈資產轉讓款、資產租賃費及凈資產贖買款。

????????吳燕放棄股權一再解釋 身份還是不清晰

????????吳燕是新安電器的發起人之一，也是實控人李菊英和吳坤元之女、吳誠之姐。在2023年的兩次問詢回復文件中，新安股份及保薦人對吳燕的持股變動、實際控制人身份、行動軌跡都進行了解釋。

????????據披露，2017年8月，吳坤元、李菊英向吳燕以1元/股的價格轉讓11%股權。2021年5月，吳燕將所持全部股份(持股比例為8.80%)以0元轉讓給李菊英。

????????新安電器回復問詢時稱，這樣的股權變動，是因為美國法律針對外國自然人取得美國永久居民身份后即需對其來自境外收入進行申報納稅，為避免家族財產不必要的稅務損失，吳燕決定放棄該部分股權。

????????對于吳燕持股期間未被認定為共同實際控制人，新安電器的解釋是：吳燕長期定居美國，不存在參與新安電器經營決策的精力和現實條件，未在新安電器及其前身新安有限擔任任何職務，亦未參與任何公司管理。吳燕未在公司經營決策中發揮任何作用。

????????此外，吳燕于2018年12月8日出具《授權委托書》，委托吳誠代為行使表決權。經核查新安電器歷次股東大會會議資料，吳燕表決、簽字事宜均由吳誠代表其行使，表決結果均與新安電器實際控制人吳坤元、李菊英和吳誠一致，吳燕持股期間未利用其股東身份在公司經營決策中發揮任何作用或施加任何影響。

????????那么，吳燕取得“美國永久居民身份”的同時，是否還保留著“中國國籍”?放棄股權是因為不參與經營、不方便實施權利，還是為了逃避“美國申報納稅”?

????????吳燕本人未來是否會主張其持股權利、未來是否會引起家庭糾紛或控制權糾紛呢?這些問題均為新安電器未來發展埋下伏筆。

????????多個關聯方“消失”似有隱情 逐一分析都有蹊蹺

????????《電鰻財經》關注到，新安電器的多家關聯法人存在注銷、退出和吊銷執照的情形，有的是發生在新安電器股改前后，有的未開展經營，有的存在“不宜互聯網公布”的訴訟等。

????????江蘇德里奧電器有限公司(簡稱“德里奧”)2010年6月7日成立、2019年5月10日注銷。《天眼查》信息顯示，該公司注冊資本500萬元、實繳資本500萬元，其中吳坤元持股75%、金紅心持股25%。

????????德里奧主要從事豆漿機的研發、生產和銷售業務，由于產品滯銷，2018年8月起進入停止經營狀態，為減少關聯方而注銷。

????????蘇州市華奕來貿易有限公司(簡稱“華奕來”)2020年3月30日成立、2022年8月19日注銷，沈莉珍(5%以下股東陸泉龍之子陸曉華的配偶的姑姑)持有其100%的股權。華奕來主要從事蘇州市相城區姑蘇線路板廠業務承攬和產品的銷售事宜，與新安電器存在關聯交易、應收賬款。

????????新安電器與華奕來的關聯交易，包括向其采購印制電路板、工程裝修服務、生產輔料及快消品等。

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???????2020年末，新安電器存在對華奕來的應收賬款161.21萬元。

????????新安電器在回復問詢時稱，蘇州市相城區姑蘇線路板廠2022年7月與當地村委會簽訂《企業(工業)房屋搬遷補償協議書》，停止經營，華奕來流失主要業務，因此決定注銷。因為廠房搬遷就不再持續經營了?客戶僅此一家?這明顯不符合常規的商業邏輯。

????????蘇州光景照明科技有限公司(簡稱“光景照明”)2010年11月3日成立。王志雄持股40%、吳坤元持股35%、金紅心和王文杰各持股10%、查國英持股5%的股權。

????????光景照明從事LED照明燈具經營，但存在虧損，部分股東決定通過定向減資的方式退出。其中，吳坤元減資700萬元，金紅心和王文杰各減資200萬元。減資后，光景照明注冊資本變更為900萬元，查國英持股89%、王志雄持股11%。

????????《天眼查》信息顯示，光景照明存在15條風險，其中有4宗訴訟。值得關注的是，相關案件均發生在新安電器股改之前，且光景照明均為原告，但有3宗案件撤訴了，1宗存在“不宜在互聯網公布的其他情形”。

????????相比上述3家公司，銅陵華奕電子有限公司(簡稱“華奕電子”)則清爽很多，但也是短命。該公司2012年10月18日成立、2013年11月15日被吊銷執照，陸曉華持股51%、沈建芳持股33%、陸泉龍持股16%。

????????據新安電器介紹，陸曉華、沈建芳和陸泉龍2012年為尋找新的產業投資地點，對銅陵市PCB工業園區進行投資考察并設立華奕電子。但由于投資金額不足，不滿足當地取得工業建設用地的條件，華奕電子股東一致同意取消該投資計劃。華奕電子因成立后未開展任何業務，未向工商行政管理部門報送年度報告，被公司登記機關依法吊銷營業執照。

????????然而，《天眼查》信息顯示，華奕電子注冊資本金1500萬元、實繳資本金1500萬元。那么到底是“資金不足”還是另有隱情?

????????存貨跌價不容忽視 應收賬款占比驚人

????????相對于凈利潤來說，資產減值規模并不算小。

????????報告期各期，新安電器營業收入分別為210553.68萬元、259653.78萬元、245332.15萬元，扣非凈利潤分別為2402.40萬元、9337.81萬元、10969.51萬元。

????????報告期，新安電器資產減值合計超過4000萬元，分別為-1093.28萬元、-1071.94萬元和-1946.68萬元，主要為存貨跌價損失資產減值損失。

????????應收賬款占比驚人。報告期各期末，新安電器應收賬款賬面價值分別為72576.85萬元、88698.78萬元、77468.76萬元，占流動資產的比例分別為44.11%、48.69%、45.54%。

????????江湖地位顯著 不分紅是不是好習慣?

????????各報告期，新安電器均未進行分紅。

????????從江湖地位看，新安電器已發展成為我國華東地區規模最大的民營智能控制器研發、生產制造企業。根據江蘇省電子學會出具的說明，在國內以智能控制器為主營業務的企業中，該公司智能控制器市場占有率處于國內前三水平，并在白色家電領域市場占有率第一。

????????新安電器的營收、利潤、現金流等財務指標，有良好成長性。

????????截至2022年12月31日，該公司資產規模為239222.05萬元，其中流動資產170120.12萬元。如上所述，新安電器報告期的營業收入分別為210553.68萬元、259653.78萬元、245332.15萬元，扣非凈利潤分別為2402.40萬元、9337.81萬元、10969.51萬元。

????????2020年度、2021年度、2022年度，該公司經營活動產生的現金流量凈額6325.31萬元、18149.93萬元、6471.60萬元;期末現金及現金等價物余額19626.41萬元、20349.15萬元、20497.95萬元。

????????如果新安電器順利上市，還會不會繼續做“鐵公雞”呢?

《電鰻快報》