????????《電鰻財經》文/林妍

????????1月19日，上海漢興能源科技股份有限公司(以下簡稱：漢興能源)發布關于首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復。3月31日，漢興能源因IPO申請文件中記錄的財務資料已過有效期，需要補充提交，公司審核狀態變為“中止”。漢興能源此次募資總金額為2.85億元，保薦機構為長江證券承銷保薦有限公司。

????????《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是蹊蹺達標、募投超限、違規拆借、掏空公司、訴訟纏身等成為投資者心中五大疑惑。

????????募資補流比例遠超監管紅線

????????據漢興能源招股書，公司本次發行股票募集資金金額為2.85億元，其中，2.5億元擬用于補充流動資金，3506萬元擬用于研發中心建設項目。補流資金占募資金額比重超87.82%。近九成募資用于補流，這在A股IPO中并不常見，實際上，這一比例已經遠超證監會關于補流資金的相關規定。根據證監會于2020年修訂的《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》明確，通過公開上市方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。顯然富強科技募集資金用于補充流動資金的金額占募資總額的比例已經超出了證監會規定的30%的監管要求上限。

????????為什么不合規還急于上市呢?原因是公司太缺錢了!

????????據《電鰻財經》觀察，2020—2022年，漢興能源的經營活動現金流量凈額分別為4526.66萬元、-1871.72萬元、998.09萬元，波動較大。截止2022年底，賬面貨幣資金為2.67億元，相比2021年的3.09億元，下滑約13.59%。

????????與此同時，報告期內，漢興能源的資產負債率分別為71.58%、56.81%、57.46%、56.42%，資產負債率較高。而同期其同行可比公司均值分別為52.25%、48.52%、52.86%、53.99%，明顯低于漢興能源。另外，報告期各期應收賬款的期后回款比例分別為76.66%、60.29%和31.92%。 2020 年及 2021 年第一大債務人曲靖市麒麟氣體能源有限公司應收賬款和合同資產賬面余額為 1,311.51 萬元，賬齡 5 年以上，發行人已全額計提壞賬準備。報告期還存在河南硅烷科技發展股份有限公司、泉州三安、鄂托克旗建元煤焦化有限責任公司等客戶賬齡較長的公司。

????????交易所要求漢興能源解釋分析收款風險及相關風險控制措施。在回復中，漢興能源堅稱：目前壞賬風險較小，預計剩余款項可以收回，公司已按照賬齡足額計提壞賬準備。

????????不過，回函中的一個信息更令人不安：盤錦蓬馳利石油化工有限公司已于2020年被納入失信企業名單，漢興能源預計收回可能性較小，已對單項全額計提減值。截至本反饋回復日，2020年應收賬款未回款客戶共計62家，未回款金額3133.23萬元，漢興能源已按照賬齡足額計提壞賬準備并積極催討中。

????????也就是說，3000多萬的未回款已經計提壞賬準備，這個額度相當于公司2023年上半年扣非后歸母凈利潤2,105.28 萬元的1.49倍。

????????市場不禁質疑：漢興能源靠募資補流“續命”能活多久?

????????除了分紅還要理財

????????在上述資金鏈已現危機的背景下，漢興能源的創始股東卻在不慌不忙地忙著分紅，忙著套現，還忙著通過理財實現“錢生錢”。如此這般，讓此次IPO的純粹性大打折扣。

????????據《電鰻財經》觀察，漢興能源由吳梅、田蓉和尹冬梅共同以5,000.00萬元注冊資本設立，不過，實控人并非此三人，三人均為股權代持方。其中吳梅(吳芳的姐姐)為吳芳代持40%，田蓉(紀志愿妻子的妹妹)為紀志愿代持40%，尹冬梅(李明偉的妻子)為李明偉代持20%。

????????截至招股說明書簽署日，紀志愿、吳芳和李明偉分別直接持有公司3,640萬股股份、3,640萬股股份、1,820萬股股份，占公司發行前股份的比例分別為34.05%、34.05%、17.03%。除直接持有公司股份外，三人通過上海幻威和上海瑜曦分別合計持有漢興能源發行前股份的比例分別為1.16%、1.16%、0.55%，同時紀志愿、吳芳分別為上海幻威、上海瑜曦普通合伙人，控制上海幻威、上海瑜曦持有的漢興能源股份表決權。本次發行完成后，紀志愿、吳芳和李明偉控制的公司的股份表決權比例合計為68.58%。

????????市場人士質疑，漢興能源實際控制人紀志愿、吳芳和李明偉持股比例較高，且三人為一致行動人，可能通過股東大會和董事會對公司實施控制和重大影響，尤其是確定股利分配政策等，可能損害公司及其他中小股東的利益，從而給公司持續健康發展帶來風險。

????????人們的擔心并無依據，控股股東近幾年除了分紅套現，還通過巨額理財滿足自身更大的需求。

????????據招股書，2020年-2022年及2023年上半年，漢興能源現金分紅分別為219.90萬元、19.70萬元、3247.32萬元、578.99;報告期內，公司交易性金融資產余額分別為3,750.00萬元、3,900.00萬元、0萬元、0萬元，主要系購買的銀行理財產品。也就是說，2022年和2023年上半年，一年半時間分紅3826.31萬元，其中88%的分紅款都進了三位創始人的腰包。另據披露，

????????2020年-2022年，公司理財產品收益分別為414.18萬元、193.22萬元和50.62萬元。

????????在資金緊張的情況下，連續大手筆分紅，還進行數千萬元的理財，漢興能源此次IPO融資的合理性是值得深思的。

????????實控人拆借資金就為個人消費

????????一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。在漢興能源的此次回復交易所的函中，一個細節讓人們大跌眼鏡。作為一家擬上市公司，竟然出現實控人多筆拆借資金用于日常個人消費，出現這種情況不止是合規意識欠缺的問題，而是因為高度控股下的財務內控混亂。

????????報告期內，實控人紀志愿和參股公司昆侖漢興存在向漢興能源進行資金拆借的情況。其中，紀志愿于2020年向漢興能源借款46.60萬元，昆侖漢興于2022年向漢興能源借款441萬元。相關款項均已償還完畢并計提利息。對此，深交所要求漢興能源說明實控人及關聯方借款的用途和具體去向，是否存在流向公司客戶或供應商的情況。

????????漢興能源的回函如是表示：報告期初，公司尚未進行股份公司改制，合規意識有所欠缺，存在實際控制人紀志愿在2020年通過員工借款拆借公司資金的情況。實控人的借款用于日常個人消費支出及向朋友借款。其中，紀志愿在2020年有7次向公司借款，有6次屬于“日常個人消費支出”，還有一次是用途顯示為“朋友借款”。

????????2022年昆侖漢興向漢興能源及另一股東撫順昆侖新能源有限公司分別借款441.00萬元和495.00萬元，昆侖漢興的借款主要用于在建工程支出、公司運營的費用。

????????業內人士稱，公司和股東都是相對獨立的法律主體，各自財產不能混同，在股東向公司借款沒有按照規定履行一定的手續時，例如，股東以借款的方式濫用公司法人的獨立地位和股東有限責任，虛構債權債務關系，逃避債務;或者一人公司股東以借款的方式頻繁與公司進行交易，不能證明自己的財產獨立于公司財產，那么為保障債權人的利益，借款股東將對公司債務承擔連帶法律責任。股東或者實際控制人向公司借錢，如果程序違法，隨手就從公司賬戶轉到個人賬戶，可能涉嫌抽逃出資!

????????漢興能源的一句“合規意識有所欠缺”，實際上反映了漢興能源本身財務內控已經出現了問題，股東與公司財產是否已經混同呢?誰來監督這一切?即便上市后，誰能保障公司內部治理的合規性?

????????如此巧合達到上市標準

????????據《電鰻財經》觀察，本次上市標準，漢興能源選擇按“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元”。而漢興能源在2021和2022年度的凈利潤分別為4,921.01萬元和6,544.92萬元，累計凈利潤為11,465.92萬元，滿足了該上市標準。

????????與此同時，漢興能源最近三年營業收入的復合增長率低于20%，本來這并不符合創業板對上市企業要求，但如果上市企業營業收入大于3億元則可以豁免此項要求，而漢興能源非常巧合地在上市前最后一期的營業收入超過了3億元。

????????據招股書，2020年至2022年，漢興能源營業收入分別為2.69億元、2.96億元、3.89億元，2022年營收高增32.5%。業內人士稱，對比凈利潤在上市前3年較為均勻的增速，漢興能源營業收入的增速卻在最后1年突然猛增。實際，如果沒有如此的猛增，漢興能源最后1年的營業收入可能也會低于3億元，這將直接導致其不滿足創業板上市條件。

????????尤為注意的是，漢興能源最后一期營業收入的異常增長還與其他方面的一些數據矛盾，因此不能完全排除虛增的營業收入可能性，這可能成為其上市的核心問題。

????????比如，漢興能源營收增速遠超下游行業需求增速：2022年，制氫行業整體的年增長率僅有19.81%，其中大部分還是來自煤制氫，而漢興能源的制氫設備主要應用于變壓吸附和天然氣制氫，占比更低，可漢興能源的同期營收增速卻高達31.46%，明顯大幅超過下游天然氣制氫的行業增長。如果下游客戶額外購買的漢興能源制氫裝備沒有閑置，那么漢興能源的營業收入增速就明顯過高而異常。

????????再比如，漢興能源營收增速遠超制氫裝備銷售套數的增速：招股書顯示，從漢興能源制氫裝備的銷售套數來看，天然氣和甲醇制氫裝備銷售的套數基本不變或略有下降，完全未見增長;而除了其他裝備增長1套，唯一增長的變壓吸附氫氣提純裝備，在2022年也僅增加3套。另外，銷售費用增速遠低于營收增速，2022年銷售費用806.67萬元，增速為11.94%，遠低于營收超過32%的增長。

????????人們不禁要問，是什么讓漢興能源營收實現了超過32%的增長?達到上市標準是巧合還是故意為之?

????????紀志愿集中控股身纏數百條風險

????????據天眼查顯示，公司董事長兼總經理紀志愿，目前有12條任職信息，擔任股東6家，擔任高管7家，且實際控制權的企業多達4家。其自身風險有1條，周邊風險349條，預警提醒有164條。

????????自身風險方面，其在上海漢興能源科技股份有限公司被起訴的立案信息，原告是聯合石油天然氣投資有限公司，被告是紀志愿及上海漢興能源科技有限公司、宋宇，案因是相關技術服務合同糾紛。

????????周邊高風險方面，其擔任股東的成都華西化工研究所股份有限公司有終本案件信息;擔任高管的襄城合泰新能源科技有限公司有清算信息;擔任高管的漢興氣體(上海)有限公司的部分股權處于出質狀態。

????????訴訟方面，其曾擔任股東的成都華西化工科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，擔任股東的成都華西化工研究所股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，擔任法定代表人的上海漢興化工科技有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，擔任股東的成都華西化工研究所股份有限公司曾因房屋買賣合同糾紛而被起訴，擔任股東的成都華西化工研究所股份有限公司曾因建設工程施工合同糾紛而被起訴，曾擔任股東的成都華西化工科技股份有限公司曾因建設工程施工合同糾紛而被起訴……

????????尤為關注的是，曾擔任股東的成都華西化工科技股份有限公司曾因其他原因而受到行政處罰;曾擔任股東的成都華西化工科技股份有限公司有環保處罰信息。

????????《電鰻財經》將持續關注漢興能源IPO進展。

《電鰻快報》