《電鰻財經(jīng)》文/高偉

        6月13日，證監(jiān)會發(fā)布了同意聯(lián)蕓科技(杭州)股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)蕓科技”)科創(chuàng)板注冊的批復，批復的時間是6月7日。聯(lián)蕓科技此次上市擬募資15.2億元，將用于新一代數(shù)據(jù)存儲主控芯片系列產(chǎn)品研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化等3個項目

        《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是業(yè)績盈虧難料且經(jīng)營難以獨立讓投資者久久難以釋懷。

        業(yè)績盈虧難料

        據(jù)招股書顯示，聯(lián)蕓科技2021年至2023年度營收分別為57873.56萬元、57309.04萬元、103373.62萬元，2022年度和2023年度較上一年同比增幅分別為-0.98%和80.38%。同期歸母凈利潤分別為4512.39萬元、-7916.06萬元、5222.96萬元，扣非凈利潤分別為309.99萬元、-9838.60萬元、3105.03萬元。

        顯然，聯(lián)蕓科技的業(yè)績波動十分明顯，尤其是2022年扣非凈利潤虧損近1億元。截至2023年12月31日，公司累計未分配利潤-4372.48萬元，母公司累計未分配利潤為1.21億元，公司合并報表層面存在累計未彌補虧損。

        在現(xiàn)場問詢時，上市委要求聯(lián)蕓科技結合主要產(chǎn)品的市場空間、行業(yè)技術迭代主要客戶產(chǎn)品布局、公司與競爭對手研發(fā)投入及產(chǎn)業(yè)化進展、主要產(chǎn)品市場占有率，以及下游客戶拓展情況等，說明公司是否存在上市后業(yè)績大幅波動或下滑的風險及應對措施，是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

        上市委的擔心不無道理。但公司在回復第二輪問詢時卻玩起了文字游戲，一再強調在手訂單較多，自身業(yè)務發(fā)展勢頭強勁，上市確定性增強，渲染公司2021年的業(yè)績高增長，但唯獨不提2022年的業(yè)績虧損。

        這讓人們對聯(lián)蕓科技的突然虧損產(chǎn)生疑惑。在2023年雖然勉強盈利3100多萬元，但與上年的近億元虧損相比，難言業(yè)績向好，更談不上業(yè)績成長確定性強。

        高度依賴對關聯(lián)方

        據(jù)公司招股書，聯(lián)蕓科技報告期內向關聯(lián)方客戶E及其下屬企業(yè)銷售商品、提供服務的金額分別為22248.90萬元、21528.18萬元、31767.37萬元，占營業(yè)收入的比例分別為38.44%、37.57%、30.73%。

        雖然占比逐年下降，但仍然超過30%。由于關聯(lián)交易占比較高，公司對關聯(lián)方依賴性被問詢。

        據(jù)觀察，持有聯(lián)蕓科技4.29%股份的股東西藏遠識為江波龍子公司。2021年至2023年聯(lián)蕓科技對江波龍及其關聯(lián)方銷售商品產(chǎn)生的金額分別為9508.45萬元、11105.07萬元、17370.00萬元;公司D為聯(lián)蕓科技離職員工合伙成立的公司，比照關聯(lián)交易披露，2022年和2023年對公司D的銷售額分別為2324.04萬元、2726.97萬元;廣東億安倉(廣東億安倉供應鏈科技有限公司)為聯(lián)蕓科技主要供應商中電港(001287.SZ)全資子公司，比照關聯(lián)交易披露，2021年和2022年客戶E及下屬企業(yè)通過廣東億安倉及其關聯(lián)方采購聯(lián)蕓科技產(chǎn)品的金額分別為2256.58萬元、211.84萬元。

        值得注意的是，海康威視(002415.SZ)和海康科技(杭州海康威視科技有限公司，海康威視全資子公司)為聯(lián)蕓科技實控人的一致行動人，合計持有發(fā)行人37.38%股份。2022年4月海康威視關于預計2022年日常關聯(lián)交易的公告中披露，2021年與關聯(lián)方聯(lián)蕓科技發(fā)生的關聯(lián)交易額為25917.10萬元。雖然該金額與聯(lián)蕓科技所披露2021年對客戶E及其關聯(lián)方的銷售額相差3436.20萬元，但也與該金額最為接近。若客戶E指的是海康威視，加上通過廣東億安倉對發(fā)行人的采購額，則發(fā)行人2021年和2022年關聯(lián)銷售額占比分別達42.34%、37.93%。

        業(yè)內人士擔心，關聯(lián)交易容易造成造假，虛增收入等現(xiàn)象，早在2019年證監(jiān)會對關聯(lián)交易額占比超過30%的擬IPO企業(yè)提出特別要求，不但要解釋關聯(lián)交易的合理性，還要說明關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴等。

        在第二輪審核問詢函的回復時，聯(lián)蕓科技已經(jīng)有所不耐煩，稱“招股說明書已經(jīng)披露”“首輪問詢已經(jīng)回復”“已經(jīng)進行了風險提示”等。

        關聯(lián)交易額持續(xù)占比超過30%的聯(lián)蕓科技，被監(jiān)管不斷“逼問”實屬正常，但公司如果不合理的耐心解釋，就得不到市場的信服。

        市場擔心海康威視仍可“一票否決”

        據(jù)聯(lián)蕓科技披露的《增資擴股協(xié)議》，康威視擁有的特殊權利為“董事會層面的一票否決權、最優(yōu)惠權、優(yōu)先購買權、隨售權、優(yōu)先認購權、反稀釋權、優(yōu)先清算權”。隨著2022年6月29日《關于聯(lián)蕓科技(杭州)股份有限公司有關股東特殊權利約定終止的補充協(xié)議》的簽署，《增資擴股協(xié)議》項下的特殊權利及其違約責任條款效力全部終止并視為自始無效，且不存在任何效力恢復條款。

        何為一票否決權?即在投票或表決中，掌握有一票否決權的人或者團體組織只要有一票持反對票，與之意見不同的會議決議即為無效。在風險投資領域，一票否決權的本質在于使投資人對公司某些與自身利益相關的表決事項上擁有否決權。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，雖然隨著一票否決權的終止，聯(lián)蕓科技2022年和2023年與客戶E之間的關聯(lián)交易占比有所降低，但實際上2023年發(fā)生的關聯(lián)銷售額同比增幅達47.56%。換句話說，“一票否決”真能一點就剎車嗎?市場擔心的還有另外一個因素：

        聯(lián)蕓科技與海康威視在公司管理層面也存在著交集。其中聯(lián)蕓科技董事徐鵬2004年加入海康威視并工作至今，現(xiàn)任海康威視高級副總經(jīng)理;另海康威視還提名海康威視財務中心高級總監(jiān)占俊華任聯(lián)蕓科技監(jiān)事。

        綜上，海康威視一票否決權的終止，能否切實為聯(lián)蕓科技的經(jīng)營獨立性起到有效作用，或仍然有待觀察。

        《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關注聯(lián)蕓科技IPO進展。

《電鰻快報》