《電鰻財經》文/高偉

        今年7月16日，北京證券交易所(下稱“北交所”)披露了《關于珠海市鴻瑞信息技術股份有限公司(以下簡稱：珠海鴻瑞)公開發行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復》。珠海鴻瑞及東方證券對于北交所提出的三方面問題進行了逐項回復。

        另據了解，早在2020年12月1日，珠海鴻瑞就開始了首次A股IPO之旅，然而在歷經了深交所三輪問詢，并且在已經回復完審核中心意見落實函133天后，珠海鴻瑞卻以撤回IPO申報材料的方式終止了其向A股市場進軍。收入確認問題成為彼時珠海鴻瑞撤回的一大原因所在，而按照珠海鴻瑞的正式說法是收入確認時點不夠謹慎。

        《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，收入確認及業績下滑又成上市“攔路虎”。

        公司跨期確認收入

        在第三輪審核問詢函中，北交所指出，珠海鴻瑞2021-2023年各期收入分別為9,166.42萬元、7,092.12萬元和11,815.65萬元，收入占比分別為51.39%、48.72%和60.44%，涉及訂單數量分別為713個、406個和1,079個。2021年度及以前，珠海鴻瑞未將輔材納入驗收范圍，導致客戶未對輔材進行驗收，進而導致公司存在確認收入時部分輔材還未到貨的情形。

        針對上述問題，珠海鴻瑞自2021年下半年開始陸續整改：一是要求相關客戶對合同產品和輔材作為整體驗收的補充確認單，并據此對2020、2021年財報進行會計差錯更正。對此，北交所要求珠海鴻瑞說明對于含輔材的項目收入，仍存在未對輔材進行驗收情況的原因，以及是否存在跨期確認收入的情形等。

        在回復中，珠海鴻瑞及東方證券表示，存在部分項目的驗收單據未提及輔材的原因主要有兩個：一是驗收單據為客戶模板等個例樣式，模板上未提及輔材相關情況;二是整改之前，發行人的驗收單據未明確輔材情況，需要對應驗收情況獲取客戶的補充確認，但由于部分客戶的內部制度要求，不重復出具驗收單據等原因，未對項目的輔材驗收情況進行補充確認。同時表示“發行人取得驗收單據未提及輔材驗收所對應的項目收入規模占比較小，且不存在收入確認時輔材尚未到貨的情形，發行人整改情況良好。”

        業績巨幅波動為哪般

        據招股書，2021年至2023年這三年為報告期，扣非凈利潤分別為4790.57萬元、2326.16萬元、4520.56萬元。也就是說，珠海鴻瑞業績大幅波動，營收復合增長率僅為4.69%，而扣非凈利潤則猶如坐過山車，在2022年暴跌了51.44%后，2023年又直線上升飆漲了94.34%。

        對于后期業績下滑風險，北交所指出，珠海鴻瑞2022年度綜合毛利率為43.94%，較2021年度下降9.94個百分點;2023年發行人毛利率較2022年回升0.17個百分點，但2024年第一季度(經審閱)綜合毛利率較2023年降低1.91個百分點，為42.20%，根據公開信息，發行人可比公司2024年第一季度毛利率均較2023年度毛利率上升。要求珠海鴻瑞說明毛利率是否存在持續下滑風險，對期后經營業績是否產生重大不利影響。

        對此，珠海鴻瑞及東方證券回復稱“發行人開發新產品及成本控制相結合的措施有效，主要產品的期后毛利率未出現持續下滑趨勢，期后經營業績情況良好，不存在重大不利影響。”

        簡單一句話，能否說服投資者?

        2022年業績大幅下滑，珠海鴻瑞曾遭遇深交所的三輪問詢。在首輪問詢中，深交所要求量化說明2022年業績下滑的主要原因，導致經營業績下滑的因素是否已經消除，業績下滑趨勢是否扭轉及判斷依據，是否對公司持續經營能力構成重大不利影響。在二輪問詢中，深交所又要求說明公司業績的可持續性，是否存在期后業績大幅下滑的風險。第三輪問詢中，深交所又要求詳細說明造成2022年經營業績大幅下滑的不利因素已基本消除的分析過程，經營業績下滑趨勢已扭轉的判斷依據，是否存在期后業績大幅下滑風險，并完善相關風險提示。

        目前，北交所同樣對其后期的經營業績產生質疑：在首輪問詢中，北交所就要求說明期后毛利率是否存在持續下滑風險，對相關風險提示內容進行量化分析并披露;第二輪問詢中，北交所則進一步追問公司各類業務毛利率是否存在持續大幅下滑風險，對期后業績是否造成重大不利影響;第三輪問詢中，北交所還在持續追問期后毛利率下滑的具體原因，毛利率是否存在持續下滑風險，對期后經營業績是否產生重大不利影響。

        顯然，的多次回復并沒有成功打消監管層的疑慮，畢竟毛利率下滑的直接后果就是盈利能力的變弱。

        一股獨大弊端重重

        截至珠海鴻瑞本招股說明書簽署日，劉智勇直接持有珠海鴻瑞731,400股股份，占公司股本總額的1.16%，鴻瑞軟件持有公司38,574,000 股股份，占公司股本總額的61.26%，劉智勇持有鴻瑞軟件58.00%的股權，對鴻瑞軟件形成控制，因此，劉智勇直接持有及通過鴻瑞軟件間接控制了公司共計39,305,400股股份，占公司股本總額的 62.42%，劉智勇為公司的實際控制人。

        前十名股東中，劉芝秀擔任董事、董事會秘書，劉智勇與劉芝秀為姐弟關系。

        值得注意的是，劉芝秀在公司持股比例為2.02%，其為?？茖W歷。履歷顯示，其曾在湖南省衡陽縣服裝廠任車間主任;2003年2月至2011年7月，先后任鴻瑞軟件行政部經理、副總經理;2011年8月至2015年9月，任鴻瑞有限行政部經理;2015年9月至今，任公司董事兼董事會秘書。

        業內人士稱，董秘的作用至關重要，唯此才能有效提升工作效率，而僅有?？茖W歷的劉芝秀此前一直從事行政工作，能否成為上市后的合格董秘，應付好各種信披及公司治理、股權事務管理等工作，還有待觀察。

        "在上市公司治理中，董事會秘書發揮著至關重要的作用，是公司治理完善的重要保障，而這個重要崗位由實控人姐姐擔任，公司治理的有效性、能否獨立履職及是否具備勝任能力，還需要珠海鴻瑞進一步做出解釋"，上述資深保薦代表人補充分析道。

        珠海鴻瑞之所以出現任人唯親的情況，與“一股獨大”密切相關。

        內控形同虛設

        作為一家即將上市的公司，其風險內控尤為重要。但珠海鴻瑞卻有些“力不從心”，甚至是形同虛設，其中介機構頻繁更換，差錯更正頻發。

        據招股書顯示，珠海鴻瑞此次申報北交所的財務負責人為黃鳳萍女士，其自2015年9月至今一直擔任公司財務總監一職，但黃鳳萍的介紹中，并未出現CPA、會計師職稱、保代等相關證書加身。市場高度質疑，黃鳳萍可能從未取得過任何有關財務的職業資格證書。不僅如此，黃鳳萍女士目前學歷僅為中專，顯然與公眾認知的上市公司財務總監學歷和技能背景有著相當的差距。

        實際上，黃鳳萍專業勝任能力確實堪憂，在處理與中介機構關系和提升財務信息質量這兩大問題上，已經顯得力不從心。

        據了解，珠海鴻瑞掛牌新三板以來，先后共聘用了5家券商，3家會計師事務所，4家律師事務所，全部都在其財務總監履職期間內。如此高頻次地進行戰略調整，并不是一家成熟企業所為。梳理下公司新三板掛牌以來的歷年財務報告發現，差錯更正幾乎伴隨著珠海鴻瑞整個資本市場生涯。就目前公告的差錯更正涉及的年份有2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，除了上市首年2016年以及本次申報期的2022年度和2023年度，發行人每年的財務報告都會出現大面積地差錯更正。

        以申報期內的2020年度和2021年度為例，珠海鴻瑞這兩年的差錯更正金額都在千萬級別以上。其中2020年度調增負債2,030.67萬元，調減凈資產1,571.36萬元、調減收入1,022.75萬元、調減凈利潤530.42萬元。2021年度則是調減凈資產-1,513.26萬元，調增營業收入1,259.35萬元。至于調整原因，則主要是收入跨期、科目重分類、會計科目使用錯誤等非常低級的錯誤。黃鳳萍作為公司的財務負責人，顯然對此有相當的責任。

《電鰻快報》