????????《電鰻財經》文/尹秋彤

????????9月14日晚，上海證監局網站披露了此前對淳厚基金下發的8張罰單，披露了淳厚基金內部治理結構不健全、違反《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》相關規定，以及淳厚基金多位個人股東在決定處分持有的公司股權時未按規定及時履行重大事項報告義務、淳厚基金第二大股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議并支付股權轉讓款等違規行為。

????????9月17日，中秋節，淳厚基金邢媛緊急發聲。8張罰單及邢媛的發聲，終于撥開了淳厚基金身上多年以來的迷霧。

????????罰單曝光

????????罰單顯示，淳厚基金存在的諸多違規問題，反映出公司內部治理結構不健全，且其行為嚴重危及公司的穩健運行。為防范處置相關風險，上海證監局督促淳厚基金停止相關違法違規行為，并責令淳厚基金自收到決定書之日起三個月內改正，整改期間暫停受理該公司公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案。

????????滬證監決〔2024〕99號顯示，上海證監局責令淳厚基金自收到本決定書之日起三個月內改正，整改期間暫停受理你公司公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案。如果對本行政監管措施不服，該公司可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述行政監管措施不停止執行。此文件的落款日期是2024年3月18日。

????????滬證監決〔2024〕317號顯示，由于淳厚基金公開披露的基金產品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照規定編制重要提示部分的內容，違反了信披規定。上海證監局決定對其采取責令改正的行政監管措施，并將在日常監管中持續關注并檢查你公司的整改情況。此文件的落款日期是2024年8月14日。

????????淳厚基金的整改是否完成?

????????此外，滬證監決〔2024〕100號至滬證監決〔2024〕105號，文件的落款日期均是2024年3月18日。其中，滬證監決〔2024〕100號是關于對董衛軍采取責令改正并限制股東權利措施的決定，責令其在收到本決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

????????滬證監決〔2024〕101號是關于對賈紅波采取認定為不適當人選措施的決定，認定賈紅波為不適當人選，自收到本決定書之日起三年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員。

????????滬證監決〔2024〕102號是關于對李雄厚采取責令改正并限制股東權利措施的決定，責令其在收到本決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

????????滬證監決〔2024〕103號是關于對柳志偉采取責令改正、責令轉讓股權及限制股東權利措施的決定，責令其在收到本決定書之日起60個工作日內改正，并在前述期限內將你持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，你不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

????????滬證監決〔2024〕104號是關于對邢媛采取責令改正并限制股東權利措施的決定，責令其在收到本決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

????????滬證監決〔2024〕105號是關于對邢媛采取監管談話措施的決定，決定對其采取監管談話的行政監管措施，要求邢媛于2024年4月11日時攜帶本人身份證件到上海證監局接受監管談話。

????????由于文件正式曝光具有一定延遲性，上述處罰是否已經完成?尚不得知。不過，投資者可從該公司的公告中一探究竟：8月31日，淳厚基金披露了旗下公募基金產品2024年中期報告以及相關澄清公告，淳厚基金此前的信息披露事件并非人為失誤，涉及公司董事長賈紅波被處罰、二股東柳志偉多重身份等問題。

????????整改“焦灼”

????????9月17日，淳厚基金發布一則臨時公告。該公告稱，9 月 14 日，中國證監會上海監管局在其網站發布了于 2024 年3月18日做出的關于公司以及公司部分股東、董事長的相關行政監管措施。上述行政監管措施自做出至今已近6個月，在此期間， 公司一直積極主動向監管機構及時匯報整改工作的有關情況。隨后，該公告用較長篇幅說明其“穩定”性和初心：公司的高管、投研團隊和員工一直較為穩定，無任何經營風險，公司將始終堅守公募初心，做好公募本源工作，如常推動所有業務及經營管理工作，用長期穩定的產品業績表現回報所有持有人和關注公司的人的信任和支持。

????????同日，淳厚基金再度公告了“淳厚基金持牌發起人邢媛關于公司股權轉讓、 董事會無法有效召開、信息披露等有關情況的申明”。

????????在關于與柳志偉股權轉讓及整改的情況說明中，邢媛在申明中稱，2022年3月左右，柳志偉在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，并先后簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權;在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長期付出諸多利益作為所謂對價，承諾給予了李雄厚后續相應額外豐厚補償。協議同時約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應所有權利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權。隨后，柳志偉告知邢媛已實際控股公司，并計劃收購邢媛持有的股權，邢媛僅同意意向賣出10%的股權并僅收取了首付款。然而，在接下來的一年時間里，柳志偉不斷嘗試將公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。對此，邢媛于2023年11月份將有關情況完整反應給了相關監管部門。

????????對于股權整改的相關過程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續使用“不對稱”的方式方法。

????????申明中還表示，上海證監局2024年3月18日對柳志偉做出的行政監管措施，可能無法有效對應當事人法律主體和后續落實;柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關法律法規，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長期非法持有境內金融機構股權。基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發生重大變化，涉及境外人員，亦關聯后續公司整體能否有效整改驗收問題，截至目前，仍在等待中國證監會及上海證監局答復。

????????關于公司董事會無法有效召開的原因，邢媛表示，根據柳志偉與賈紅波和李銀桂(暖流控股總裁)簽署的股權私下交易協議《合作協議》條款約定，作為對價明確承諾賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進落實。

????????根據柳志偉和李雄厚簽署的《股權轉讓協議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會人選(含獨立董事)的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨立董事辭任，李雄厚不再擔任也不再推薦人選擔任董事;同意由柳志偉推薦的董事擔任公司董事長。柳志偉根據上述相關協議，安排賈紅波任董事長的同時認可、置換了董事會的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均為柳志偉五道口校友。

????????公司董事會聶日明和柳志偉之間，境內外均為多年上、下級共事關系。聶日明現任上海金融與法律研究院副院長，理事長為柳志偉;聶日明同時是香港上市公司國富創新的非執行董事，國富創新大股東、實控人也為柳志偉。董事會成員董衛軍已將股權轉讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權轉讓款，實際在董事會代表柳志偉的利益。

????????申明還回應了公司信息披露情況，邢媛表示，公司董事會無法有效召開，造成公司的正常對外信息披露格式暫無法滿足監管格式要求。2024年3月至8月，公司以多種渠道、多種方式書面向監管機構不斷反映上述情況和匯報可能引發的問題，并且提出了可能可以采取的應對措施及建議解決方式。

????????邢媛的發聲揭示了在強大壓力下進行股權轉讓的困境，同時也暴露了公司內部治理的嚴重問題

????????據《電鰻財經》觀察，淳厚基金已經面臨至暗時刻，公司管理層的唇槍舌戰，已經導致公司今年以來未發行新的基金產品;并且淳厚基金旗下基金產品中，截至9月13日有10只產品成立以來回報為負。

????????該基金公司旗下的股票型基金業績告負：薛莉麗管理的現代服務業股票A、淳厚現代服務業股票C的單位凈值分別0.8713元、0.8554元，近1年回報率分別為-5.92%、-6.48%。混合型基金中，旗下的16只基金近一年全部虧損，其中顧偉管理的淳厚時代優選混合A、淳厚時代優選混合C，近一年回報率分別-27.78%、-28.17%。

《電鰻快報》