《電鰻財(cái)經(jīng)》文/唐書文

        2024年11月1日，江蘇林泰新材科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“林泰新材”)IPO申請(qǐng)通過北京證券交易所上市委員會(huì)審議。林泰新材成功過會(huì)，成為北交所兩年來上市審核最快紀(jì)錄的創(chuàng)造者，該公司于2024年11月8日提交注冊(cè)，11月21日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布同意該公司注冊(cè)的批復(fù)。

        回顧林泰新材上市進(jìn)程，仍有《濕式紙基摩擦片行業(yè)研究報(bào)告》出處、研發(fā)投入與募集資金用途以及保薦券商勤勉盡責(zé)等問題值得關(guān)注。

        一、劉健職場(chǎng)的華麗轉(zhuǎn)身

        招股說明書顯示，實(shí)際控制人劉健2002年7月至2007年6月，先后擔(dān)任上海達(dá)耐時(shí)汽車配件有限公司研發(fā)工程師、技術(shù)及質(zhì)量科長(zhǎng);2007年7月至2010年6月，任本航集團(tuán)有限公司經(jīng)理;2010年6月至2015年6月，擔(dān)任浙江林泰克斯汽車部件有限公司(簡(jiǎn)稱“浙江林泰”)總經(jīng)理;2015年6月至2016年10月?lián)喂緢?zhí)行董事，2018年10月至今擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，2015年6月至今擔(dān)任公司總經(jīng)理。

        上海達(dá)耐時(shí)汽車配件有限公司(簡(jiǎn)稱“達(dá)耐時(shí)”)成立于1999年7月30日，是日本株式會(huì)社達(dá)耐時(shí)的全資子公司，而日本達(dá)耐時(shí)是招股說明書披露的全球乘用車自動(dòng)變速器摩擦片供應(yīng)商之一，從日本達(dá)耐時(shí)株式會(huì)社的另一全資子公司達(dá)耐時(shí)工業(yè)(上海)有限公司對(duì)外透露的信息可知，該公司生產(chǎn)的摩擦片已成為全球銷售冠軍，達(dá)耐時(shí)在該領(lǐng)域的地位可見一斑。

        至今仍能查詢到劉健的老東家上海達(dá)耐時(shí)汽車配件有限公司設(shè)計(jì)技術(shù)部2010年發(fā)表的關(guān)于紙基摩擦材料的論文。

       2007年7月劉健離開工作了5年的達(dá)耐時(shí)，也離開了研發(fā)、技術(shù)及質(zhì)量的崗位，來到注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣的浙江航宇機(jī)電有限公司(后變更為“臺(tái)州本航集團(tuán)有限公司”)任經(jīng)理一職，從此開始從事經(jīng)營(yíng)工作。截至本招股說明書簽署日，林泰新材擁有 2 名核心技術(shù)人員，分別是劉健和曹一軍，劉健再次從事技術(shù)工作。

        二、國(guó)內(nèi)企業(yè)中(不含國(guó)外企業(yè)在國(guó)內(nèi)的公司)為乘用車批量配套提供濕式紙基摩擦片的企業(yè)僅有林泰新材的說法值得商榷。

        招股說明書顯示，根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)出具的《濕式紙基摩擦片行業(yè)研究報(bào)告》，國(guó)內(nèi)企業(yè)(不含國(guó)外企業(yè)在國(guó)內(nèi)的公司)中為乘用車批量配套提供濕式紙基摩擦片的企業(yè)目前僅有林泰新材。

        查詢中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)可知，協(xié)會(huì)工作板塊并無該報(bào)告信息。

        來源：中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)

        報(bào)告相關(guān)內(nèi)容顯示在2024年3月13日行業(yè)動(dòng)態(tài)板塊，該則信息顯示報(bào)告由中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)全資子公司中國(guó)汽車工業(yè)經(jīng)濟(jì)技術(shù)信息研究所有限公司編寫。

        來源：中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)

        《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條指出，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，林泰新材在招股說明書等文件中均以“中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)”作為報(bào)告來源，是否真實(shí)，準(zhǔn)確?

        根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)11月10日更新后的頁(yè)面顯示，《濕式紙基摩擦片行業(yè)研究報(bào)告》分類在出版資料板塊，且該板塊的汽車零部件報(bào)告僅此一份。

        來源：中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)

        此外，從林泰新材第一輪問詢回復(fù)可知，在乘用車濕式紙基摩擦片供應(yīng)商的訪談中，比亞迪沒有像其他廠商明確表示“國(guó)內(nèi)公司：僅林泰新材，無國(guó)內(nèi)其它廠商”，比亞迪的反饋是“出于信息保密，比亞迪不提供除上述公司外其他廠商的任何信息”。

        引用報(bào)告時(shí)提及根據(jù)“中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)”出具的《濕式紙基摩擦片行業(yè)研究報(bào)告》是否符合信息披露準(zhǔn)確性的要求?向國(guó)內(nèi)主要的自動(dòng)變速器生產(chǎn)商訪談時(shí)比亞迪并未排除有其他批量配套企業(yè)，“國(guó)內(nèi)企業(yè)中(不含國(guó)外企業(yè)在國(guó)內(nèi)的公司)為乘用車批量配套提供濕式紙基摩擦片的企業(yè)僅有林泰新材”的表述是否有重大遺漏?

        三、勞務(wù)外包采購(gòu)額與營(yíng)業(yè)收入不匹配。

        來源：首輪問詢回復(fù)

        招股說明書(注冊(cè)稿)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司采購(gòu)的勞務(wù)外包服務(wù)主要為拼裝、檢查包裝、機(jī)加工等工序中的部分輔助工作，不涉及公司產(chǎn)品核心技術(shù)或核心工藝。2021年度至2024年1-6月，公司接受勞務(wù)外包服務(wù)金額分別為372.77萬(wàn)元、1,375.63萬(wàn)元、1,013.75萬(wàn)元和169.41萬(wàn)元。公司勞務(wù)外包費(fèi)用相對(duì)較高主要系受訂單交付需求及2022年公司生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移影響，公司原生產(chǎn)工人部分流失，臨時(shí)外包服務(wù)需求有所增長(zhǎng)。隨著生產(chǎn)人員的不斷補(bǔ)充，2024年勞務(wù)外包采購(gòu)額降低至168.68萬(wàn)元。2024 年 1-9 月公司營(yíng)業(yè)收入為 19,305.09 萬(wàn)元，高于2021年度營(yíng)業(yè)收入13,155.11萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)顯著但勞務(wù)外包幾乎沒有增長(zhǎng)。

        四、研發(fā)投入平穩(wěn)，研發(fā)人員未增加，加大研發(fā)投入體現(xiàn)在搞建設(shè)

        從研發(fā)投入看，林泰新材2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月研發(fā)投入分別為 645.35 萬(wàn)元、877.87 萬(wàn)元、 1,013.68 萬(wàn)元和543.39萬(wàn)元，2023年，2024年(年化)研發(fā)投入變化不大。從研發(fā)的直接投入看，除2022年度略高，達(dá)339.46萬(wàn)元外，每年基本穩(wěn)定。從研發(fā)人員數(shù)量看，2024年公司技術(shù)人員也并未增加。

        然而，在第一輪問詢的回復(fù)中，答復(fù)“發(fā)行人進(jìn)入國(guó)內(nèi)下游自動(dòng)變速器廠商面臨的困難、具體措施及可行性”時(shí)，林泰新材列出的具體措施第一條就是加大研發(fā)投入，提升技術(shù)實(shí)力，優(yōu)化產(chǎn)品性能。募集資金用途顯示，林泰新材擬投入募集資金3,485萬(wàn)元用于建設(shè)多用途濕式摩擦片研發(fā)中心，林泰新材為提升技術(shù)實(shí)力搞建設(shè)的需求更大。

        五、保薦機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)被證監(jiān)會(huì)處罰

        2024年11月8日，林泰新材的保薦機(jī)構(gòu)東吳證券收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》(處罰字[2024]163號(hào))，如下圖：

        主要內(nèi)容如下：

        國(guó)美通訊非公開發(fā)行股票項(xiàng)目，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明，東吳證券為國(guó)美通訊2020年非公開發(fā)行股票提供保薦(主承銷)服務(wù)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的《發(fā)行保薦書》《非公開發(fā)行股票發(fā)行過程與認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》等文件存在虛假記載，包括：未對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)控流程審慎核查、走訪流于形式。

        紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行股票項(xiàng)目，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明，東吳證券為紫鑫藥業(yè)2014年非公開發(fā)行股票提供保薦服務(wù)，持續(xù)督導(dǎo)期至2017年12月31日，在保薦執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的《發(fā)行保薦書》《持續(xù)督導(dǎo)保薦工作總結(jié)報(bào)告書》等文件存在虛假記載，包括：未對(duì)在地林下參重大采購(gòu)合同進(jìn)行審慎核查、未對(duì)發(fā)行對(duì)象履行認(rèn)購(gòu)義務(wù)能力審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)期間未對(duì)在地林下參采購(gòu)事項(xiàng)審慎核查。

        作為在車輛動(dòng)力總成上廣泛使用的一種關(guān)鍵零部件材料, 濕式紙基摩擦材料在國(guó)外的發(fā)展已經(jīng)非常成熟。我國(guó)在相關(guān)方面的基礎(chǔ)研究也一直非常活躍、 廣泛和深入，科馬材料也于 2021 年 6 月成立控股子公司科馬傳動(dòng)，積極開發(fā)濕式紙基摩擦片產(chǎn)品，布局濕式紙基摩擦片市場(chǎng)。但我國(guó)基本沒有開展?jié)袷郊埢Σ敛牧系钠诤褪褂脡勖败囕v噪聲、振動(dòng)和不平順性方面的研究, 而這些性能是快速發(fā)展的汽車工業(yè)對(duì)高性能濕式紙基摩擦材料的必然要求, 也是今后相關(guān)研究和企業(yè)產(chǎn)品提升的方向，這將加劇行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將對(duì)林泰新材后續(xù)發(fā)行進(jìn)展保持關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》