席剛收到了監(jiān)管警示函。他是新希望集團領導小組成員、草根知本集團總裁，還是A股公司新乳業(yè)(002946.SZ)董事長。

        12月20日晚，新乳業(yè)披露，近日，公司收到證監(jiān)會四川監(jiān)管局(以下簡稱“四川證監(jiān)局”)下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，因為信披違規(guī)，公司及公司董事長席剛3人被出具警示函。

        作為一家區(qū)域性乳企，新乳業(yè)的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，但持續(xù)盈利能力存疑。

        同時，新乳業(yè)重營銷輕研發(fā)。2024年上半年，公司營銷費用5.98億元，而研發(fā)費用僅為2011.05萬元。

        目前，中國的乳業(yè)維持著“兩超多強”格局，區(qū)域性乳業(yè)面臨著伊利股份、蒙牛乳業(yè)等巨頭圍剿及其他品牌乳企侵蝕。

        那么。不借助研發(fā)在產(chǎn)品方面下功夫，而是靠營銷的新乳業(yè)如何做大做強?

        長江商報記者注意到，新乳業(yè)的銷售模式為直銷、經(jīng)銷并舉，經(jīng)銷商模式收入占比在40%左右。2024年上半年，公司經(jīng)銷商數(shù)量凈減少113家。

        新乳業(yè)一度激進并購，借此開拓市場，合計耗資約33億元。結果，公司營業(yè)收入下降、負債攀升。數(shù)據(jù)顯示，公司前三季度營業(yè)收入首次下降。截至2024年9月底，公司資產(chǎn)負債率為66.25%。期末，公司對應的長短期債務為34.66億元。

        因信披違規(guī)遭警示

        因信披違規(guī)，新乳業(yè)及相關責任人收到了監(jiān)管警示函。而這與一樁收購案有關。

        根據(jù)最新公告，近日，新乳業(yè)收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，公司董事長席剛、總經(jīng)理朱川、財務總監(jiān)褚雅楠未能勤勉盡責，違反了信息披露相關規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對公司及席剛、朱川和褚雅楠采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

        具體違規(guī)行為是，新乳業(yè)在2023年年度報告披露中，對重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司(以下簡稱“重慶瀚虹”)計提商譽減值準備1260萬元。而公司在2023年半年報披露前已明確知悉重慶瀚虹無法實現(xiàn)承諾的業(yè)績，但未在2023年6月30日對重慶瀚虹的商譽進行減值測試，不符合資產(chǎn)減值相關規(guī)定，導致《2023年半年度報告》披露的信息不完整、不準確。

        重慶瀚虹系新乳業(yè)收購而來。2021年1月5日，新乳業(yè)以現(xiàn)金2.31億元收購“一只酸奶牛”項目(即重慶瀚虹60%股權)，重慶瀚虹隨即成為新乳業(yè)控股子公司。重慶瀚虹主要業(yè)務為現(xiàn)制酸奶飲品的銷售，注冊資本為1300萬元。交易對方華昌明、伍元學、華自立等3人簽署了估值補償和業(yè)績補償?shù)葘€協(xié)議。業(yè)績承諾期共分為2021年3月—2022年2月、2022年3月—2023年2月、2023年3月—2024年2月3個年度，年度承諾業(yè)績分別不低于3850萬元、不低于4235萬元、不低于4658萬元。

        但是，業(yè)績承諾期結束，重慶瀚虹未能完成業(yè)績承諾。其實現(xiàn)的業(yè)績分別為1690萬元、-751萬元、-1891萬元。業(yè)績承諾累計數(shù)約為1.27億元，而實際數(shù)為-952萬元，差距較大。

        2023年8月29日，新乳業(yè)披露2023年半年報，但沒有出現(xiàn)重慶瀚虹的商譽減值測試的有關內(nèi)容。2023年12月29日，新乳業(yè)發(fā)布公告稱，收到重慶仲裁委員會寄送的仲裁通知書中，華昌明、伍元學、華自立等就公司收購重慶瀚虹60%股權一事提起仲裁，初步提出了將支付估值補償款金額變更為2200萬元和免除支付業(yè)績補償款義務的請求。

        2024年3月26日，新乳業(yè)公告稱，重慶仲裁委員會最終裁決結果的估值補償款金額為4460.05萬元，業(yè)績補償款金額為20萬元。11月8日，新乳業(yè)稱，將執(zhí)行該裁決結果。根據(jù)變更后的補償條款，公司可以收取估值補償款4460.05萬元。

        就是這樁收購案中不僅標的業(yè)績未達標，還讓公司及席剛等3人被監(jiān)管警示。目前，公司已出售重慶瀚虹。

        前三季營收首次下降

        新乳業(yè)曾激進并購擴張。

        新乳業(yè)成立于2006年，2019年1月登陸A股市場。背靠新希望集團，公司主營業(yè)務包括乳制品及含乳飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。上市當年，新乳業(yè)就忙著收購。

        2019年7月，公司公告稱，以自有資金7.09億元收購原奶企業(yè)現(xiàn)代牧業(yè)5.9億股股權(占公司總股本的9.28%)，成為其第二大股東，以加強原奶業(yè)務合作。

        僅過一個月，8月，新乳業(yè)以1.93億元的交易價格取得與“福州澳牛”品牌相關的全部資產(chǎn)及業(yè)務所成立的新公司55%股權。

        2020年7月1日，新乳業(yè)收購寰美乳業(yè)100%股權、綜合牧業(yè)98.8%股權、新澳乳業(yè)和新澳牧業(yè)55%股權，交易價格分別為15.22億元、1.89億元、7817.38萬元和2287.03萬元，共耗資18.12億元。

        2021年12月，新乳業(yè)宣布，以自籌資金5840萬美元，收購澳亞投資5%股份，以獲得穩(wěn)定的奶源供應。

        據(jù)不完全統(tǒng)計，這一系列收購，新乳業(yè)合計耗資33億元左右，形成商譽11.97億元。截至2024年9月底，公司還有商譽10.03億元。

        目前，除了重慶瀚虹商譽減值1.7億元、新澳乳業(yè)和新澳牧業(yè)商譽減值0.17億元，其他標的尚未發(fā)生商譽減值。

        因并購而來的標的公司業(yè)績貢獻，新乳業(yè)的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長。2019年至2023年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為56.75億元、67.49億元、89.67億元、100.06億元、109.87億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“歸母凈利潤”)分別為2.44億元、2.71億元、3.12億元、3.62億元、4.31億元。

        不過，2024年前三季度，公司營業(yè)收入為81.50億元，同比下降0.54%，雖然只是微降，但這是公司前三季度營收首次下降。其中，第三季度，公司營業(yè)收入為27.85億元，同比下降3.82%。

        同時，新乳業(yè)重金營銷。2024年上半年，公司營銷費用5.98億元，而研發(fā)費用僅為2011.05萬元。

        新乳業(yè)還存在財務壓力。截至9月底，公司資產(chǎn)負債率為66.25%。期末，公司貨幣資金4.62億元、交易性金融資產(chǎn)1.24億元，對應的長短期債務合計為34.66億元。

        2019年上市以來，新乳業(yè)累計派發(fā)現(xiàn)金紅利4.10億元，年度分紅率均低于30%。

《電鰻快報》