《電鰻財經》文 / 李瑞峰

        11月25日，漢朔科技股份有限公司(以下簡稱漢朔科技)創業板IPO注冊生效。招股書顯示，漢朔科技是一家以物聯網無線通信技術為核心的高新技術企業，該公司圍繞零售門店數字化領域，構建了以電子價簽系統、SaaS 云平臺服務等軟硬件產品及服務為核心的業務體系，致力于成為全球領先的零售門店數字化解決方案提供商，為零售行業實現數字化轉型升級提供助力。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，此次IPO，漢朔科技計劃用3.5億元募集資金補充流動資金，而該公司似乎并不缺錢，該公司的十位高管在2023年的平均年薪為235萬元，合計薪酬超過2350萬元。目前該公司超過九成收入來自境外且其近2/3的專利為境外專利，而該公司正在被境外專利訴訟纏身，如果敗訴，該公司的爭議專利的產品將可能退出美國市場，也必將影響該公司未來業績。

        十高管薪酬合超2350萬 還要3.5億募資補流

        招股書顯示，此次IPO，漢朔科技計劃募集資金11.8億元，其中，5.4億元用于門店數字化解決方案產業化項目，2.9億元用于AIoT研發中心及信息化建設項目，3.5億元用于補充流動資金。

        由此可見，漢朔科技將用約25%的募集資金補充流動資金。從2021年至2023年以及2024年1-6月份(以下簡稱報告期)，該公司沒有進行現金分紅，但值得注意的是，該公司的董高監等高管的薪酬總額持續增長，報告期內，漢朔科技的高管薪酬合計分別為1183.19萬元、1507.34萬元、2371.75萬元和1109.78萬，占當期利潤總額的比例分別為-86.2%、6.67%、3.03%和2.46%。

        2023年，漢朔科技的董事長、總經理侯世國的薪酬為310.43萬元，董事、副總經理李良衍的薪酬為354.83萬元，董事、財務負責人李峰的薪酬為199.62萬元，監事會主席趙建國的薪酬為252.63萬元，監事王丹的薪酬為237.62萬元，職工代表監事彭如意的薪酬為120.56萬元，副總經理張力的薪酬為208.62萬元，董事會秘書、副總經理林長華的薪酬為193.62萬元，首席技術官的薪酬為梁敏的薪酬為262.22萬元，電子價簽產品線負責人申明的薪酬為213.62萬元。上述十位高管的薪酬合計2353.77萬元，每位高管的平均薪酬超過235萬元。

        報告期內各期末，漢朔科技的貨幣資金分別84414.12萬元、125654.47萬元、173260.65萬元和184542.23萬元，占當期流動資產的比例分別為41.04%、36.8%、50.09%和50.28%。

        收入嚴重依賴境外銷售 外協加工約占九成

        招股書顯示，報告期內，漢朔科技實現營業收入161285.73萬元、286188.9萬元、377506.33萬元和311683.77萬元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-660.3萬元、20774.27萬元、67765.47萬元和38042.33萬元。可見，漢朔科技在過去幾年實現了較快的業績增長。

        漢朔科技對境外銷售依賴嚴重。報告期各期，該公司的境外主營業務收入分別為122,634.64萬元、266,288.31萬元、361,333.63萬元和199,665.41萬元，占公司主營業務收入的比例分別為76.04%、93.05%、95.72%和94.32%，其中來源于歐洲地區的收入占比分別為 58.64%、64.55%、63.33%和53.73%，該公司境外業務收入尤其是歐洲地區收入占比較大。

        此外，報告期內，漢朔科技采用以外協加工為主、自主生產為輔的生產模式，外協加工模式下，該公司直接向外協加工廠采購電子價簽終端等整機產品。報告期各期，整機外協加工數量占整機產品總入庫數量比例分別為89.57%、99.19%、99.83%和99.91%。

        報告期內，漢朔科技向前五大供應商采購金額占總采購費用的比例分別為67.69%、62.88%、58.69%和64.08%。值得注意的是，前五大供應商中，不僅包含原材料供應商，還包括外協加工服務商。

        報告期各期，漢朔科技電子價簽等整機產品外協加工數量占整機產品總入庫數量比例分別為89.57%、99.19%、99.83%和99.91%，2023年占比已近100%。而電子價簽各年度銷售收入占漢朔科技總營收的比例分別為88.48%、93.07%、93.20%和91.83，是該公司的核心產品。將其全權交由外協廠商負責，未來存在較大風險。

        事實上，漢朔科技的外協加工遭到交易所問詢。自2021 年底以來，漢朔科技與比亞迪、立訊精密等外協加工廠達成 Buy-Sell 合作模式。針對外協加工的原材料，無論是否回購整機，發行人均不確認對原材料的銷售收入、成本及毛利。

        交易所要求漢朔科技(1)舉例說明 Buy-Sell 合作模式下從原材料采購到外協加工完成的具體會計處理情況，包括回購整機部分、未實現回購整機的部分沖回金額的具體確認方式、具體會計分錄，采用 Buy-Sell 合作模式后對具體會計科目和利潤表的影響，發行人各期末應收賬款金額與相關業務規模的匹配性。(2)結合同行業其他公司 Buy-Sell 合作模式的會計處理情況，說明 Buy-Sell 合作模式相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定，與同行業可比案例是否一致。

        訴訟纏身 爭議專利的產品可能在美國無法銷售

        招股書顯示，報告期內，漢朔科技的研發費用分別為12208.73萬元、12373.44萬元、16842.2萬元和9786.49萬元，占當期營業收入的比例分部位7.57%、4.32%、4.46%和4.62%。

        截至2024年6月30日，漢朔科技已取得授權的境內外發明專利合計116 項(含境外發明專利48項，境內發明專利68項)、實用新型專利73項。

        可見，漢朔科技有近2/3的發明專利來自境外，且該公司與其美國主要競爭方的訴訟也備受關注。招股書顯示，2023年3月，漢朔科技的主要競爭方SES在美國對該公司提起專利侵權訴訟，案件目前正在審理中。報告期內，漢朔科技在美國的各期銷售收入分別為156.51萬元、628.44萬元、24,634.43萬元、21,118.77萬元，占各期營業收入比例分別為0.13%、0.39%、8.62%、11.26%。2023年9月，SES向巴黎司法法院對發行人提起訴訟，請求法院宣布發行人持有的歐洲專利EP3820203B1的法國部分無效。2023年9月，SES向歐洲統一專利法院(UPC)慕尼黑地區分院申請針對發行人、德國漢朔、法國漢朔、荷蘭漢朔的臨時禁令，要求發行人不得在UPC所有成員國家(包括法國、德國等17個國家)提供、流通、使用、進口或持有部分發行人產品版本。

        在第二輪問詢中。交易所要求發行人：(1)結合行業的競爭格局與變化趨勢、采取專利訴訟或臨時禁令等法律措施的情況、既往案例等，說明此類訴訟大致周期、對訴訟各方的影響，發行人歷史上專利訴訟情況及影響。(2)列示發行人在紐約東區聯邦地區法院、巴黎司法法院、歐洲統一專利法院慕尼黑地區分院等所有專利訴訟及最新進展情況，包括但不限于爭議專利及對應產品、涉及的銷售區域及報告期對應的銷售收入、訴訟目前所處階段、敗訴風險，并結合原告具體訴訟請求評估發行人敗訴可能面臨的具體后果、全部賠償及費用。(3)說明發行人采取的日常知識產權保護措施，并結合 SES 在多個國家或地區對發行人提起訴訟，說明訴訟糾紛涉及區域范圍是否有進一步擴大的風險，對發行人的客戶關系或聲譽是否有潛在影響，并進一步分析目前及未來對發行人訴訟費用及合規成本的影響，以及對發行人海外市場業務經營和拓展的影響及應對措施。

        漢朔科技在回復第二輪問詢中表示，關于SES 公司于紐約東區聯邦地區法院訴漢朔科技、美國漢朔專利侵權糾紛一案，紐約東區聯邦地區法院的專利侵權案件自法院受理至庭審的周期相較于其他州法院的周期較長，大約為 5-6 年，庭審至法院作出判決的周期大約為1-2年。如被告敗訴且被認定為故意侵權，常見情況下需根據專家報告中認定的損失給予賠償，在侵權行為惡劣的案件中可能還需要支付原告律師費用等。

        關于SES公司于巴黎司法法院訴漢朔科技專利無效一案，漢朔科技的解釋是：專利無效訴訟的初審大約周期為20-28個月，上訴大約周期為24個月。由于本案的原告同時向歐洲專利局提出了異議程序，根據類似案例，原告可能會就專利無效訴訟申請中止，直至異議程序作出裁決。異議程序的大致周期為15個月，上訴大約周期為2.5-3.5年。

        關于歐洲統一專利法院慕尼黑地區分院請求頒發臨時禁令，漢朔科技的解釋時，如法院認為侵權事實充分，可能于當天頒發臨時禁令;如法院認為侵權事實不充分，則可能召開聽證會，并于召開聽證會后2-4周就是否頒發禁令作出裁決。臨時禁令的裁決公布后雙方均可針對裁決提出上訴，上訴期限為裁決公布日期后的15天內。

        同時，漢朔科技表示，在極端情況下，如敗訴，可能導致發行人無法在美國銷售爭議專利對應的發行人產品;報告期內，發行人在美國的各期銷售收入分別為628.44萬元、24,634.43萬元、40,633.34萬元，占各期營業收入比例分別為0.39%、8.61%、10.76%。

《電鰻快報》