保殼需合規

　　值得注意的是，對于靠甩賣資產等方式“保殼”的上市公司而言，將面臨愈來愈嚴的監管形勢。證監會在11月10日的新聞發布會上表示，將強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度。交易所將聚焦上市公司年末突擊進行利潤調節行為，加大“刨根問底”式問詢力度，強化與二級市場交易核查的監管聯動。證監局將視情況開展現場檢查，發現違法違規情況，依規采取行政監管措施，達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序。此外，交易所正在研究完善退市財務類指標，優化退市制度，促進上市公司聚焦主業，充分發揮好資本市場的功能。

　　一位上海私募機構人士表示，相比往年，今年保殼的形勢不容樂觀，監管層對保殼行為監管越來越嚴格，但只要企業的保殼行為合法合規，主導權還是在企業自身。

　　業內人士表示，保殼方式一般有兩種，一是經營性保殼（如經營業務調整），二是非經營性保殼（如資產出售、重組、債務重整）。對虧損較大的企業而言，經營性保殼難度較大，往往會選第二種方式。從企業角度來看，上述倒逼機制將迫使保殼股采用加法而不是減法的思路，提高上市公司的經營水平，同時也要千方百計獲得大股東支持，以便注入優質資產，讓“家底”更加豐厚。

　　監管層清理“僵而不死”的企業，能有效減緩市場對殼股的炒作氣氛。申萬宏源(5.540,-0.04, -0.72%)證券首席分析師桂浩明指出，上市公司因為業績差等原因被強制退市，對市場并不是一件壞事，盡管這樣做對投資者來說可能會帶來損失。但是，對于那些缺乏正常經營能力，財務風險極大的上市公司，仍然留在市場上，對證券市場乃至對投資者來說風險更大。如何讓這類上市公司盡快退市，是業界必須思考的問題。

　　保殼之路受阻

　　記者統計發現，在上述31只“保殼股”中，只有\*ST三維(6.620, -0.23, -3.36%)、\*ST東數(6.180, -0.12, -1.90%)、\*ST金宇(25.840, 0.00, 0.00%)、\*ST滬科(7.890, 0.00, 0.00%)四家計劃進行資產重組。業內人士表示，資產重組減少原因主要有兩個。一是好資產少，殼資源較多，并購方并不太愿意找*ST或者ST的殼；二是在監管趨嚴的背景下，一些資產重組方案受影響較大。

　　今年1月10日頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》對“借殼”的認定增加了凈利潤這一指標，當置入資產最近一個會計年度的凈利潤占上市公司凈利潤的比例超過100%時，將被認定為重大資產重組，審核會更加嚴格。因此，對“保殼”公司而言，要想借資產重組“保殼”極有可能觸碰“凈利潤”紅線。

　　武漢科技大學金融研究所所長董登新認為，監管層加大對并購、買殼的重組審核力度，尤其是對*ST股、ST股的監管趨嚴，因此類似過去用皮包公司來重組垃圾股，或者有些公司通過買殼上市的方式，在目前的情況下，操作難度越來越大。

　　在前述七種保殼“配方”中，甩賣資產備受青睞，如\*ST沈機(8.730, -0.28, -3.11%)、\*ST中絨(3.320, -0.09, -2.64%)、\*ST昌魚(6.570, -0.17, -2.52%)、\*ST昌九(13.400, -0.30,-2.19%)、\*ST京城(6.990, -0.13, -1.83%)、\*ST圣萊(16.110, 0.00, 0.00%)、\*ST中安(6.240,0.09, 1.46%)等均有相關方面的動作。但資產出售暗藏門道，首要問題便是如何合理評估資產的真實價值。

　　以*ST昌魚為例，公司擬出售的資產大鵬畜禽，目前已基本停止經營，2016年營業收入僅為53.93萬元，且近年來持續虧損。而根據收益法評估，大鵬畜禽股權價值為1.02億元，較賬面凈資產評估增值3981.13萬元，增值率達64.08%。*ST圣萊也是如此，公司擬5500萬元向實控人覃輝下屬企業潤運置業，轉讓公司所持寧波市江北區康莊南路515號的土地及附屬建筑物全部資產，標的資產于評估基準日（今年6月30日）的資產賬面價值2866.68萬元，重置成本法給出的評估值為5512.47萬元，增值率達92.29%。

　　有評估機構人士認為，2017年合同到期后，*ST昌魚暫定未來不與承租人續租大鵬畜禽，轉由自己經營相關養殖業務。介于此，評估機構認為大鵬畜禽目前經營較穩定，經營人更換后的未來預期收益和經營風險可以預測，故采用收益法進行評估。但是，這樣的理由顯然不能令市場信服，上交所日前也已向*ST昌魚發問詢函，要求解釋在持續虧損前提下，選擇收益法評估的依據及合理性。

　　此外，無論是資產剝離還是溢價轉讓，接盤方多為“自己人”。比如，*ST沈機剝離的虧損資產由其母公司包辦，*ST中絨作價9.19億元的資產賣給控股股東，*ST昌九作價2.54億元（增值額1.02億元）的閑置資產被控股股東買下。有分析人士表示，關聯方愿意“輸血”給上市公司，有助于替換質量較差的資產。

　　“保殼計劃”陸續出爐

　　日前公布的三季報顯示，A股仍有25只*ST股和6只ST股處于虧損狀態。對其而言，2017年余下時間顯得彌足珍貴，一旦不能扭虧為盈，將面臨退市風險。據不完全統計，四季度以來，已有23只*ST股披露了“保殼計劃”。中國證券報記者梳理發現，這些“保殼計劃”仍是市場熟悉的七大“配方”：剝離虧損資產、閑置資產溢價甩賣、賣房賣地、重整、資產重組、股權轉讓、突擊簽訂重大合同。

　　出于謹慎考慮，大部分“保殼股”并不單獨使用上述“配方”。如*ST三維11月4日公布了重大資產重組的最新進展，之后11月10日公告稱，擬將所持有的三維豪信65%股權在山西省產權交易市場通過公開掛牌方式對外轉讓，而截至2017年一季度轉讓標的的凈資產為-9283萬元，凈利潤-1092萬元。

　　前三季度虧損1.13億元的*ST中安在重組終止后，便馬不停蹄另謀出路。公司11月8日發布公告稱，擬折價出售資產。截至2017年10月31日，擬售資產賬面價值為9.46億元，而擬出售價款為9億元，房產出售損失6327萬元，本次交易還將產生各項稅費及交易費用約4600萬元，合計影響損益約1.09億元。

　　而*ST稀碳的“保殼”舉措更多。稍早前，公司表示，截至10月末已收回2.15億元的應收賬款；子公司與地方政府簽訂3億元的合作項目；子公司通過黃金制品貿易賺的差價為600萬元。11月14日，*ST稀碳公告稱，控股股東銀基集團的股東劉成文擬1393.44萬元將所持銀基集團11.99%股權轉讓給中青城投；銀基集團股東廣納投資的實際控制人黃東坡擬將所持廣納投資100%的股權以1元全部轉讓給中青旅(20.070, 0.14, 0.70%)山東投資。

　　值得注意的是，有公司雖然拿出了“保殼計劃”，但該計劃帶來的收益或不能覆蓋掉前三季度的虧損。如\*ST海潤(1.320, -0.01, -0.75%)，公司擬轉讓寧波梅山保稅港區華君海潤股權投資合伙企業（有限合伙）的有限合伙人10%的權益（認繳出資5億元），而*ST海潤前三季度虧損達8.84億元。同樣，\*ST上普(12.150, -0.26, -2.10%)表示，公司擬將持有的普天軌道交通技術（上海）有限公司100%的股權以協議方式轉讓給東信集團，該股權的評估值為6279.53萬元，但其前三季度的虧損額為1.78億元。