*ST公司上演“花式保殼術” “金字招牌”殼資源還能價值幾何？
“殼公司”有一定的投資價值，但也需要具體分析。一方面，監管層對借殼行為監管趨嚴；另一方面，“殼”本身需要相對干凈，因此把握這種機會并不容易
臨近年關，一年一度的*ST公司保殼大戰再度打響。數據顯示，今年前三季度仍然虧損的*ST公司多達50家，其中還有30家更是巨虧超億元。有分析人士指出，在監管趨嚴背景下，*ST股的“保殼”形勢愈加嚴峻。
眼看到了“生死存亡”的重要時刻，兩市ST股的氣氛已然越來越緊張。同時，眼下殼資源越來越稀缺，上市公司更是不愿意輕易丟掉這個“殼”。因此為了保殼，紛紛使出各種手段。
在這種背景下，投資者們應該如何分辨投資機會？監管層又會推出何種措施來加強市場管理？正在保殼的上市公司又有哪些舉措？帶著這些問題，《投資者報》記者進行了深入的調研與研究，通過采訪一些行業專家以及正在保殼的上市公司，獲得了一些解答。
50家*ST公司打響年底保殼戰
據來自同花順(50.910, -0.59, -1.15%)的數據顯示，今年前三季度，仍有30家*ST公司虧損，其中虧損超過億元的有12家。
凈利潤總額20.21億元。這是目前A股市場中的50家*ST公司(不包括6家已經暫停上市的公司)在2017年三季度交出的總成績單。
《投資者報》記者在梳理統計了上述50家*ST公司的業績后發現，在2017年三季度，有20家公司實現盈利，30家公司為虧損。
10月30日，\*ST海潤(1.170, 0.01, 0.86%)發布2017年三季報數據，報告期內實現營業收入24.12億元，同比下降36.43%；凈利潤-8.84億元，同比下降2051.03%。這樣的業績也使*ST海潤成為虧損最大的*ST公司。同時，記者發現，在2012年-2016年的五年中，*ST海潤有三年虧損，虧損額分別為2.03億元、9.48億元和11.8億元，加上今年前三季度8.8億元的虧損，減去2012年和2015年的微弱盈利額，自借殼上市以來該公司已經累計虧損約30億元。
在這些披星戴帽的公司中，還有不少披露了2017年全年業績預告，其中有公司預盈，也有公司預虧。對于這些公司來說，業績預虧顯然不是一個好的征兆，因為這可能意味著“摘星脫帽，避免退市”的愿望成了竹籃打水一場空。
中銀國際的研報指出，目前，上市地位的稀缺性使得上市公司不愿輕易退市。根據現行制度，連續兩年虧損，公司名稱前加*ST，連續三年虧損公司暫停上市，連續四年虧損公司退市。公司在第一年虧損后，如果預期第二年還會虧損，那么公司會通過盈余管理對大虧損“洗大澡”：例如加大減值準備計提，為第三年通過轉回減值準備實現扭虧為盈作鋪墊；同時在第三年，公司會通過非經常性損益項目，做大利潤實現“摘帽”，這樣許多上市公司形成了“兩年虧損一年盈利兩年虧損”的利潤模式。
距離2017年結束還有一個月的時間，*ST公司的“保殼大戰”已然開局，投資者尤其需要擦亮眼睛，遠離那些掙扎在退市邊緣的公司。
*ST公司花式保殼各顯奇招
政府補貼、資產處置、債務重組……每逢年末，這些保殼戰術都會在*ST公司輪番上演。
在這批*ST公司中，\*ST重鋼(2.150, 0.00, 0.00%)和\*ST沈機(8.390, 0.33, 4.09%)，同為今年前三季度巨虧8億元左右的公司，其保殼戰均取得了實質進展。11月3日下午，*ST重鋼公告稱，結合重鋼的實際情況，通過市場化比較，最終確定四源合基金與重慶戰新基金共同設立的重慶長壽鋼鐵有限公司為重慶鋼鐵重組方，參與對重鋼進行重整；*ST沈機則擬1元向控股股東沈機集團出售虧損資產。此外，\*ST中富(3.980, -0.01, -0.25%)則獲得了2500萬元的政府補貼，增厚了全年利潤。
但并非所有的*ST公司都能夠成功地扭轉乾坤，\*ST昌魚(6.490, -0.09, -1.37%)似乎就沒有那么幸運。
11月9日，*ST昌魚發布公告，擬將控股子公司大鵬畜禽99.9%股權，以1.05億元的價格，轉讓給霍爾果斯融達信息咨詢有限公司，如果此次轉讓得以順利完成，公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元，今年前三季度虧損的2834萬元也將得到對沖，使得公司2017年度將可能實現盈利。
根據公開資料顯示，*ST昌魚在2012年、2013年虧損，2014年通過變賣資產實現盈利；緊接著2015年、2016年又連續兩年虧損，2017年前三季度，*ST昌魚仍然沉浸在虧損的泥潭中無法自拔，距離2017年結束還有1個月的時間，在此期間，如果不能再度實現扭虧為盈，將被暫停上市。
值得注意的是，大鵬畜禽目前已基本停止經營，且近年來持續虧損。截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計虧損已達1950萬元。作為一家2017年6月剛剛成立的公司，霍爾果斯融達為何要斥重金接手這樣并不令人看好的資產？雖然從已披露的資料看，接盤方與上市公司方面沒有任何關聯，但接盤方愿意做這個“冤大頭”，背后是否還存在其他的協議或安排，依然難以令市場釋疑。對此，《投資者報》記者向*ST昌魚發出了采訪詢問，截至發稿，公司方面未對此問題進行回復。
這項交易同樣受到了來自交易所的密切關注。11月10日，上交所上市公司監管一部對*ST昌魚發出了《關于對湖北武昌魚股份有限公司出售資產相關事項的問詢函》，對多項問題提出了問詢。
《問詢函》指出，大鵬畜禽目前已基本停止經營，且近年來持續虧損。而評估師根據收益法評估結果顯示，大鵬畜禽股權價值為10194.10萬元，較賬面凈資產評估增值3981.13萬元，增值率為64.08%。在持續虧損前提下，上交所對其選擇收益法評估的依據及合理性提出極大質疑；同時，上交所還因其評估師評估的每年盈利預測數與審計報告存在明顯不一致，對此評估師在評估過程中是否遵守了審慎性原則也表示了質疑。
針對各方質疑，11月29日，*ST昌魚召開了現場投資者說明會。當被記者問及公司為何要將預盈的“評估優質資產”賣出？是否為了扭虧為盈，避免退市風險時，*ST昌魚相關負責人回答：“為了給公司后續的發展創造良好的空間，我們現在出售大鵬畜禽的股份是非常合適的，當然也不存在您說的，（為了）扭虧為盈（避免）退市風險。”
然而，結合*ST昌魚的歷史來看，自2000年登陸上交所以來，通過甩賣資產來 “保殼”已成為一種常態。據Wind統計數據顯示，從2000年到2016年的整整17年中，這家公司扣除非經常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤僅在上市初期的2000年、2001年、2002年和2010年為正值，其余均為虧損。正是通過非經常性損益一項，*ST昌魚在2003年、2005年、2008年、2012年和2014年成功實現了“扭虧為盈”，避免了被暫停上市的命運，這五年中，*ST昌魚歸屬于母公司股東的凈利潤分別為109.22萬元、411.64萬元、95.85萬元、511.71萬元和576.24萬元；而同期的非經常性損益則高達2356.92萬元、3382.64萬元、471.64萬元、2776.62萬元和2763.70萬元，遠遠超出同期凈利潤規模。
Wind統計數據還顯示，從上市以來截至今年三季度末，*ST昌魚累計融資5.61億元，其中首發募資4.9億元。相比之下，上市以來這家公司累計凈虧損（扣非）3.47億元，同期非經常性損益累計達6824.64萬元。上市17年來，*ST昌魚共計進行了3次現金分紅，總金額則僅為3570.88萬元。
連年虧損，只能依靠非經常性損益來突擊“保殼”的*ST昌魚，也只是A股 “殼公司”眾生相之一。
政策趨嚴與保殼趨難
其實，隨著*ST公司通過資產重組等方式“摘星脫帽”成為常見的選擇，這一行為也已經被很多投資者接受，甚至不乏喜歡賭重組的投資者。
那么，處在保殼關鍵期的上市公司是否會為投資者帶來投資機會？對此，平安證券一位不愿具名的分析師對《投資者報》記者表示，“此類公司有一定的投資價值，但也需具體情況具體分析。一方面，監管層一直打壓借殼行為，不論是IPO加速增加供給，還是越來越嚴格的借殼要求以及退市制度，未來‘殼’的價值將進一步降低；另一方面，從借殼方對‘殼’的選擇來說，一般傾向于市值小，殼相對干凈（包括股權、歷史處罰、信譽、內部管理等），有一定盈利能力，能確保不被退市。投資者在分析這類公司時應考慮上述因素。”
此外，IPO擴容得到緩解，審核效率提高，排隊時間縮短，很多想要上市的中小公司向*ST公司借殼的動機削弱，因此*ST股的價值也會縮水。現在證監會對*ST股的監管越來越嚴格，而且證監會也表示要提高*ST股退市的效率，很多專家都曾表示，*ST股的殼資源價值會越來越低。
一般來說，退市主要分為主動退市和因違法或不能滿足持續上市要求強制退市兩種情況。作為資本市場的基礎制度之一，健全的退市制度具有優勝劣汰、提高上市公司經營效率、保障上市公司財務信息質量和調節股票供需的重要作用。
但目前，殼資源的稀缺性令經營不善的上市公司不愿輕易退市，在以財務指標為核心的退市制度下，對非經常性損益項目的會計操作成為了一些公司“保殼”的重要手段。
平安證券的分析師在接受《投資者報》記者采訪時表示，“這種現象出現的原因主要在于A股退市制度不完善，以凈利潤作為退市標準，上市公司有很大的操作空間 ；這種保殼方式短期內使得上市公司指標煥然一新，但本質并未改變其盈利能力、治理水平，在利益推動下造假概率大幅提高。”
財經評論人宋清輝此前接受媒體采訪時也認為，“*ST股通常會試圖通過甩賣資產、資產重組、政府補助等實現扭虧，謀求保殼。其中，政府補助是保殼大戰中一大主力，往往會讓瀕臨暫停上市邊緣的*ST公司‘起死回生’，效果立竿見影。其他如選擇賣房、甩賣資產也能夠及時解決燃眉之急。”
宋清輝還表示，資產重組對于實現保殼的效果很一般，與出售房產及資產相比，*ST公司為保殼而進行資產重組的不確定性更高，一旦失敗對于公司而言意味著“雪上加霜”，可能很難有翻身的機會。而對于那些已經“暫停上市”的公司來說，也將更加艱難。
就在11月10日，證監會新聞發言人常德鵬公開表示，將強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度。交易所將聚焦上市公司年末突擊進行利潤調節行為，加大“刨根問底”式問詢力度，強化與二級市場交易核查的監管聯動。證監局將視情況開展現場檢查，發現違法違規情況，依規采取行政監管措施，達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序。
上交所理事長吳清日前也指出，要加大退市工作力度。當前，退市制度不完善是阻礙我國資本市場發展的一個重要因素。要進一步完善現有退市制度，將針對僵尸企業進一步明確財務指標要求，并根據不同行業特點增加經營收入、資產規模、員工人數等最低持續經營條件。
有業內人士認為，對于那些利用制度漏洞進行盈余管理、財務造假的公司，一方面應當通過建立更多元的指標體系來規范，另一方面也應該對那些連續出現虧損的*ST公司進行更為嚴格的監管，在敏感時點（如連續虧損的第二年和第三年）重點稽查是否存在利用非經常性損益進行盈余管理、關聯方輸送利益等行為。同時，需要解決上市資源稀缺性問題，從源頭上解決上市公司退市難問題。
《電鰻快報》
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