今年8月以來，全國多地爆發非洲豬瘟，多地暫停生豬外調，非洲豬瘟疫情的影響還在擴散。近日，唐人神(4.710, -0.17, -3.48%)（002567）旗下孫公司送檢的飼料，檢出疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性，但此事項尚在調查中。證券時報·e公司記者注意到，此次涉事孫公司正是來自唐人神控股子公司比利美英偉，而后者則來自于2016年的一則收購案。

　　回溯到兩年前，彼時唐人神曾欲以發行股份及支付現金的方式，斥資2.9億元拿下比利美英偉9成股權，但遭證監會否決。四個月后，唐人神大幅度調整方案，以現金收購的方式，終將比利美英偉51%股權收入囊中。

　　涉事公司貢獻11%凈利潤

　　近日，唐人神旗下孫公司獲悉，安徽省防控非洲豬瘟等重大動物疫病指揮部辦公室下發的《關于加強豬用飼料監管排查的緊急通知》文件：2018年11月9日，青陽縣木鎮鎮黃山畜牧養殖有限公司送檢的病死豬樣品及飼料樣品中，檢出疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性。

　　11月11日晚間，唐人神特別發布公告披露，江蘇溧陽比利美英偉營養飼料有限公司（以下簡稱溧陽比利美英偉）為唐人神控股子公司深圳比利美英偉營養飼料有限公司（以下簡稱比利美英偉）旗下子公司，即溧陽比利美英偉未上市公司孫公司，而上述送檢的飼料樣品正是溧陽比利美英偉所生產。

　　但唐人神強調稱，上述疑似非洲豬瘟病毒出處尚未確定，事項目前還在調查中，尚未有明確調查結論。

　　截至到2018年9月30日，溧陽比利美英偉實現營業收入為6978.92萬元，占唐人神同期營業收入的0.63%；溧陽比利美英偉實現凈利潤為563.62萬元，歸屬上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的2.27%（未經審計）。

　　作為唐人神控股子公司，截至到2018年9月30日，比利美英偉實現營業收入為4.1億元，占唐人神同期營業收入的3.7%；比利美英偉實現凈利潤為2738.1萬元，歸屬上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的11%（未經審計）。

　　唐人神認為，鑒于上述情況，比利美英偉的銷售收入與凈利潤占公司同期數據的比例較小，并且比利美英偉的生產經營管理體系與公司相對獨立，此次事項對上市公司生產經營活動影響較小。唐人神已經通過了ISO、 HACCP質量認證，并且每年都通過了復審，保證生產體系符合質量安全要求；公司及其他子公司經營情況正常。

　　并購案曾一度折戟

　　早在2016年2月，唐人神就擬以發行股份及支付現金的方式購買龍秋華、龍偉華持有的龍華農牧90%的股權，以及李職、英聯投資、樂耕投資、李澤燕及朱婉藝持有的深圳比利美英偉生物技術股份有限公司（以下簡稱比利美英偉生物）90%股份。

　　具體來看，唐人神擬向交易對方以10.08元/股發行6022萬股，并支付現金1.24億元。其中，用于收購龍華農牧90%股權，交易對價為4.41億元；收購深圳比利美英偉生物技術股份有限公司（以下簡稱比利美英偉生物）90%股份，交易對價為2.9億元。

　　資料顯示，龍華農牧主營業務為生豬的養殖與銷售，形成了“自育自繁自養規模集約化”的經營模式；比利美英偉生物則是一家以研發、生產、銷售豬用飼料為主營業務的高科技農業企業，專注研究豬飼料中的關鍵營養、關鍵組分和關鍵日糧，以乳豬預混料、乳豬濃縮料、乳豬教保料及種豬配合飼料為優勢產品。

　　2013年、2014年、2015年1~9月期間，比利美英偉生物營業收入分別為4.28億元、3.89億元和2.49億元；凈利潤則分別為3652萬元、936萬元和946萬元。同時，李職、英聯投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝等交易對方承諾，比利美英偉生物2016年、2017年和2018年，將實現的凈利潤分別不低于3000萬元、3300萬元和3630萬元。

　　針對業績大幅下滑，深交所曾寄發《問詢函》，要求唐人神結合比利美英偉生物的行業現狀、經營情況以及上述業績承諾的可實現性等問題進行說明。唐人神此后回復，2014 年，受我國整體宏觀經濟增速放緩、市場需求有所下降的影響，在全年生豬出欄量、豬肉產量增加的背景下，生豬價格持續低迷，養殖戶、養殖企業經營普遍虧損，資金面異常緊張，生存面臨嚴峻挑戰。

　　由于，飼料行業整體低迷、產品結構主動調整及銷售費用的增加等使得比利美英偉生物經營業績下滑，為適應生豬養殖行業低迷引致的飼料行業高端飼料需求下滑、競爭加劇的市場環境，比利美英偉自2014年起推出了價格相對較低的全價料產品。唐人神表示，比利美英偉生物具備明顯的競爭優勢、盈利能力較強，且新建年產24萬噸飼料生產項目逐步投產有效擴大銷售規模。

　　盡管如此，但證券時報·e公司記者注意到，唐人神此次并購案仍不被證監會認可，遭到否決。2016年5月12日，證監會官網發布公告指出，根據唐人神申請材料所披露的信息，無法判斷上述重組標的公司比利美英偉生物業績的真實性。

　　由此，并購重組委認為，上述情形與《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定不符。在并購重組委會議投票表決時，唐人神所獲同意票數未達到3票，上述并購方案未獲通過。

　　現金收購進入上市公司

　　在原定預案被否之后，唐人神于2016年5月17日迅速召開董事會商議，審議通過將繼續推進比利美英偉生物并購案。

　　唐人神表示，實施重組有利于提升上市公司生豬產業鏈的核心競爭力，提高盈利能力及長遠可持續發展。不過，唐人神擬對原方案作調整，預計將構成重組方案的重大調整。

　　2016年9月14日，唐人神正式披露全新并購方案，而標的比利美英偉生物已是改頭換面，其公司名稱正式更改為深圳比利美英偉營養飼料有限公司（即比利美英偉）。此次評估采用收益法的評估結果，比利美英偉股東全部權益評估價值為3.33億元，評估值較賬面凈資產增值2.37億元，增值率為244.38%。

　　更為關鍵的是，此刻，唐人神已將此前擬并購標的90%股權降至51%，意在鎖定控股權，而交易方式則由發行股份及支付現金變為直接現金收購。

　　證券時報·e公司記者注意到，此番唐人神的交易對方亦出現變更，該公司擬以自有資金1.63億元，收購長興福寶三啟投資管理合伙企業（有限合伙）（以下 簡稱福寶三啟）擬將持有的比利美英偉51%的股權。

　　2016年9月13日，唐人神董事會曾以9票全部同意，審議通過了收購比利美英偉51%股權的議案。唐人神根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014 修訂）、《公司章程》等相關法律、 法規的規定，該議案在董事會審議通過后，需提交上市公司股東大會審議。但這里有個細節需要特別關注，由于此次并購方案是現金收購，因而不需要遞交證監會審核。

　　此時，比利美英偉最新經營業績也正式出爐，2015年及2016年一季度，該公司營業收入分別為3.36億元和8823萬元，凈利潤則為1731萬元和415萬元，但資產負債率卻從55.72%上升至62.78%。

　　2017年，比利美英偉實現的凈利潤為3306.82萬元，高出業績承諾數6.82萬元，精準踩線達標。

　　唐人神認為，通過此次交易，上市公司實現對比利美英偉的控股，將增強公司飼料主業的競爭優勢。長期以來，唐人神豬飼料銷售以湖南、湖北、河南構成的華中地區為主，比利美英偉銷售區域則主要覆蓋以廣東為主的華南地區及以天津為主的華北地區，雙方各自的優勢銷售區域將形成有效互補。

《電鰻快報》