原創(chuàng)：富凱財經(jīng)

　　作者|幕恩

　　一邊并購一邊趁勢減持，商譽的隱患4年后終于爆發(fā)，但又有什么關系呢。

　　隨著2月份的接近，A股上市公司開始為2018年的年報披露忙碌起來，更有上市公司早早披露年報預報。其中，不乏有上市公司出現(xiàn)業(yè)績“黑天鵝”事件。

　　以常鋁股份為例，公司因2014年高溢價并購的資產(chǎn)朗脈潔凈而延禍到了2018年。

　　由于子公司朗脈潔凈計提了大幅商譽減值，常鋁股份下修2018年度業(yè)績預告，預計公司2018年虧損3.8億元-4.5億元，同比下降323%-365%。三季報中，常鋁股份曾預計全年凈利潤為7500萬元-1.4億元，同比下滑53.05%-17.95%。

　　有投資者認為：“朗脈潔凈如今的表現(xiàn)，其實已經(jīng)說明了常鋁股份在大健康領域的布局是失敗的。

　　承諾期后標的資產(chǎn)“變臉”

　　工商資料顯示，朗脈潔凈成立于2009年10月29日，注冊資本為3.19億元。主營業(yè)務為按照GMP相關標準及客戶需求為醫(yī)藥企業(yè)潔凈區(qū)工程提供包括潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設備、設計咨詢和GMP驗證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。

　　2014年11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁（現(xiàn)更名：常鋁股份）宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權，后者為醫(yī)療服務商，估值為10.12億元，溢價率高達510%。

　　由于溢價較多，常鋁股份在收購朗脈潔凈時產(chǎn)生了約8億元的商譽。截至2017年末，常鋁股份的商譽增至9.94億元，不過未準備計提。

　　不得不說，在“大健康”的光環(huán)下，常鋁股份收購朗脈潔凈的舉動吸引了大批投資者，然而，富凱君發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績承諾的三年中，朗脈潔凈除了2015年未完成業(yè)績承諾外，其它兩年中業(yè)績表現(xiàn)中規(guī)中矩。然而，一旦過了三年承諾期，朗脈潔凈似乎不再被“大健康”光環(huán)所籠罩，業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年全年，朗脈潔凈醫(yī)療潔凈板塊營收為3.6億元，凈利潤為8601萬元。2018年上半年，該板塊的營收直線下滑至2318萬元，凈利潤僅有451萬元。到了2018年，朗脈潔凈更是因為計提商譽減值而直接宣告巨虧。

　　三年承諾期過后的朗脈潔凈“變臉”速度堪比火箭，不得不讓人懷疑其之前的業(yè)績是否有為了完成業(yè)績承諾而被“粉飾”過。

　　對此，有投資者表示，強烈呼吁證監(jiān)會查查公司原先籌集的大筆資金用到在哪里？為什么突然業(yè)績會大變臉。投資者認為，這種行為侵害了中小投資者的利益。

　　高溢價并購背后實控人減持

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，公司曾連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。2014年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時表示，公司今年一定實現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產(chǎn)收購公告。

　　*ST常鋁曾在2014年3月份宣布收購山東新合源100%的股權，估值為2.71億元，溢價率高達477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。

　　在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標，這份資產(chǎn)收購方案還是得到了股東大會的通過。

　　緊接著，*ST常鋁2014年8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。11月8日，公司發(fā)布了“公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權”的消息。

　　ST公司為了保殼、進行資產(chǎn)并購是非常普遍的事情，但有投資者懷疑公司的上述兩份重組方案暗藏玄機。

　　其中，收購標的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應商。

　　而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質(zhì)疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。

　　對于此說法，公司進行了“否認”稱：此次重組，是公司基于對未來業(yè)務發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

　　不過，重組前公司股價異動被外界質(zhì)疑為內(nèi)幕信息泄露。公司自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即2014年8月15日的收盤價為6.23元/股，較停牌前第21個交易日，即2014年7月18日的收盤價4.9元/股上漲27.14%，存在股價異動的現(xiàn)象。有分析人士認為，公司股價異動，或是相關重組信息已經(jīng)對外泄露。

　　有投資者懷疑：*ST常鋁的連環(huán)重組，或是為了控股股東未來套現(xiàn)鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資產(chǎn)注入上市公司，將公司的“包袱”轉移到上市公司，同時提升了對上市公司的持股數(shù)量。緊接著，又注入盈利能力較強的跨界醫(yī)療資產(chǎn)，二級市場上股價將持續(xù)上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。

　　對此，公司當時解釋稱，自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。

　　但富凱君發(fā)現(xiàn)，常鋁股份實際控制人張平在2014年公布上述兩個重組消息后曾出現(xiàn)大筆減持行為。

　　同花順(41.500, 2.92, 7.57%)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2014年8月22日，張平的持股數(shù)從17.82%減至17.42%；到了2014年12月25日，張平持股數(shù)再次下降，降至16.59%。

　　如果說，之前公司實際控制人張平還是小幅度悄悄減持的話，到了2015年4月3日，張平的持股數(shù)則出現(xiàn)了直線下降，降至了11.19%。此后，在不到兩個月的時間里，張平再次減持，截至2015年6月17日，其持股數(shù)降至10.78%。

　　富凱君發(fā)現(xiàn)，張平在2015年4月份前后減持數(shù)額最為巨大。而這與公司2015年的股價走勢有著很大的關系。

　　從市場走勢來看，常鋁股份在2014年年末時，股價大約在6元/股上下盤旋，而到了2015年，公司股價在并購“大健康”產(chǎn)業(yè)的刺激下，節(jié)節(jié)上漲，截至2015年6月份，公司股價攀升至當年最高價，為20.68元/股。

　　不得不的說的是，在實控人的大手筆減持之后，常鋁股份的股價持續(xù)下跌至目前的3元/股價位。

2018年12月28日，公司再次宣布已經(jīng)發(fā)行股份購買泰安鼎鑫冷卻器有限公司（以下簡稱“泰安鼎鑫”）100%的股權，同時，公司表示，泰安鼎鑫已成為常鋁股份的全資子公司。

　　在不斷的發(fā)行股份進行收購的情況下，常鋁股份的股本目前為7.57億股，公司股價為3.38元/股。在2018年預虧的情況下，常鋁股份的收購能否給公司帶來生機還有待日觀察。

《電鰻快報》