時代周報記者 黃嘉祥 發自深圳

　　1月3日，博通集成電路（上海）股份有限公司（以下簡稱“博通集成”）通過了證監會發審委會議審核，成功過會，成為2019年首家扣開A股資本市場大門的企業。

　　作為一家集成電路芯片的研發與銷售企業，博通集成雖不具備獨角獸的光環，卻深受資本青睞，在IPO申報前吸引了20多家投資機構競相入駐，其中不乏知名上市公司與投資機構，更是在提交招股書后不足一年便上會。

　　實際上，博通集成IPO之路遭遇的質疑頗多，公司與經銷商之間的銷售數據存在差異、境外架構、突擊老股轉讓等問題尤為令人關注，而這也被業內視為是導致其去年8月首次上會被暫緩表決的原因。

　　如今時隔3個多月，博通集成二次闖會通過。不過，博通集成的境外架構、依賴經銷商和供應商等問題仍然為其未來的發展埋下了不確定的因素。

　　IPO前夕突擊分紅與套現

　　作為博通集成的創始人和實控人之一，張鵬飛的履歷頗為光鮮。1983年，他考上清華大學微電子專業，并在此后的11年時間里完成“本碩博連讀”，并于1994年前往美國繼續深造。

　　在回國創業前，張鵬飛曾在美國硅谷創立了一家集成電路設計公司，其間還設計研制了世界上首個能規模量產的零中頻IEEE 802.11a/b/g CMOS WLAN收發器，后來該公司被RFMD以1.3億美元收購。

　　2005年，張鵬飛回國創立了博通集成，其主營業務為無線電通訊集成電路芯片的研發和銷售，具體類型分為無線數傳芯片和無線音頻芯片。博通集成在芯片行業內也頗具名氣，曾創下了多個“第一”，如設計研制出世界上第一顆全集成的5.8-GHz CMOS無繩電話集成收發器芯片、全球第一顆ETC芯片……博通集成也因此獲得年度中國 IC 設計公司成就獎、年度十大大中華 IC 設計公司品牌獎等榮譽。

　　博通集成曾于2013年謀劃在中國臺灣上市但未果，2017年9月開始沖擊A股，但2013年搭建的境外BVI結構遺留至今。招股書顯示，博通集成控股股東為Beken BVI，實際控制人是Pengfei Zhang（張鵬飛），Dawei Guo（郭大為），兩人均為美國國籍，兩人通過Beken BVI間接持有公司24.01%的股權。

　　在博通集成IPO進程中，備受市場關注的是其在IPO前夕的一場突擊分紅與老股轉讓。

　　招股書顯示，2016年12月5日，公司董事會通過決議，將1.80億元可分配利潤分配給股東Beken BVI，扣除10%股息紅利稅后，公司應付股利為1.62億元。

　　“上市前突擊巨額分紅，將公司歷年盈余分光吃凈，再上市圈錢的玩法，看似‘高明’，但是顯得很不厚道。”投融資深專家許小恒對時代周報記者表示，這其中不排除企業是沖著上市后再融資去的，因為對于連年少分紅甚至不分紅的擬上市企業來說，分紅太少則達不到監管規定的要求，因此一些公司將“突擊分紅”當作融資的敲門磚。

　　完成突擊分紅之后，博通集成又進行了一場突擊老股轉讓。2016年12月27日，博通集成同意公司原股東Beken BVI將所持有公司56.30%股權（對應出資額人民幣1615.1049萬元），以美元15657.9202萬元轉讓給億厚有限、泰豐有限、金杰國際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發投資、鴻大投資、Dynamic Frontier、Beijing Integrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、Forebright Smart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優先購買權。

　　對于機構扎堆入駐博通集成的現象，許小恒分析，芯片國產化的發展戰略是大勢所趨，“芯片概念”很受資本追捧，資本方積極參與表明看好博通集成的發展潛力；另一方面，一級市場估值偏高的狀況，對VC投產方的收益產生巨大影響，不過能否實現預期收益值得商榷。

　　2017年9月，博通集成向證監會提交招股書，擬上交所主板上市，保薦機構是中信證券(16.010, 0.00, 0.00%)。也就是說，在申報IPO前夕，博通集成完成突擊分紅1.62億元以及老股轉讓獲益11.19億元。而由于老股轉讓所得到的資金不納入公司，而是進入“私囊”，因此這一舉動也遭到非議。

　　財務數據埋雷

　　博通集成面臨的質疑不止于此。由于公司與經銷商之間的銷售數據存在差異，博通集成被質疑涉嫌財務造假。

　　招股書顯示，2015–2017年，博通集成實現銷售收入分別達4.44億元、5.24億元和5.65億元，實現凈利潤0.94億元、1.04億元及0.87億元。

　　博通集成頗為依賴經銷商。招股書顯示，2015–2017年，公司前五大客戶亦同時為公司經銷商，且來自前五大客戶銷售額占其銷售總收入分別為90.15%、84.88%及82.16%。

　　很大程度上，正是這一模式為博通集成IPO進程埋了“雷”。招股書顯示，2015–2017年期間，博通集成向第二大客戶兼經銷商的博芯科技（834152.OC）銷售金額分別為1.36億元、1.55億元及1.6億元。

　　而博芯科技財報顯示，2015–2017年，博芯科技向博通集成采購金額分別為3686.11萬元、7957.06萬元、8680.85萬元，這與博通集成在招股書中提及的銷售金額相差甚遠。

　　2018年8月7日，博通集成上會被暫緩表決。彼時，證監會并沒有公布暫緩表決的具體原因和細節，但業內認為與上述質疑因素有關。

　　雖然博通集成第二次上會成功通過，但其與經銷商之間的關系也遭到證監會的關注，并要求其說明，報告期內主要經銷商的期末庫存逐期增加的原因及合理性；發行人主要采取經銷模式的原因及合理性，是否符合行業慣例，發行人主要經銷商、最終客戶與發行人是否存在關聯關系，發行人是否具有獨立面向市場的能力。

　　此外，由于博通集成對主要經銷商的依賴，其應收賬款也呈現增長趨勢。招股書顯示，2015–2017年，博通集成的應收賬款分別為0.67億元、0.97億元、1.47億元。

對此，證監會也要求博通集成說明應收賬款占收入比重逐年上升的原因及合理性，與行業趨勢是否一致；2017年末應收賬款增長顯著大于收入增長的原因及合理性，是否存在延長信用期、突擊銷售等情形。

　　“公司應收賬款的增加，主要系隨著公司經營規模的逐步擴大和營業收入的增加，公司應收賬款余額相應增加。”博通集成在招股書中表示，公司應收賬款主要為6個月以內款項，不存在重大風險。

　　對于未來發展規劃，博通集成表示，將實現技術升級，推動業務延伸；拓展上下游合作伙伴，提高產業鏈協同效應，加強人才團隊建設等。

　　具體而言，根據招股書顯示，公司計劃在上交所發行3467.84萬股，占發行后總股本的比例為25%，發行后總股本1.39億股，本次IPO募集資金約6.71億元，投向標準協議無線互聯產品技術升級項目、國標ETC產品技術升級項目、衛星定位產品研發及產業化項目、智能家居入口產品研發及產品化項目和研發中心建設項目。

《電鰻快報》