《電鰻快報(bào)》文 / 李炳瑤

        債券簡(jiǎn)稱：15海正01 債券代碼：122427 債券簡(jiǎn)稱：16海正債 債券代碼：136275 浙江海正藥業(yè)股份有限公司 關(guān)于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司擬 增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示 ●為實(shí)現(xiàn)單抗類(lèi)生物藥的快速發(fā)展，確保重點(diǎn)品種的研發(fā)進(jìn)度、保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)為了加快證券化步伐，浙江海正藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“海正藥業(yè)”)控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海正博銳”)擬通過(guò)引進(jìn)社會(huì)資本的方式對(duì)其實(shí)施增資擴(kuò)股及部分老股轉(zhuǎn)讓。本次增資擴(kuò)股以及老股轉(zhuǎn)讓擬以投前估值不低于56億元為基準(zhǔn)，計(jì)劃增資不低于10億元人民幣，老股轉(zhuǎn)讓不低于28.28億元人民幣。上述方案實(shí)施均按照國(guó)資管理規(guī)定以公開(kāi)掛牌形式進(jìn)行，掛牌價(jià)格均為每元注冊(cè)資本11.2元。海正博銳在本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓完成后不再納入公司合并報(bào)表范圍。

        ●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 ●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。 ●本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，尚需經(jīng)公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審議，待批準(zhǔn)后方可通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集意向投資方。 ●風(fēng)險(xiǎn)提示：公開(kāi)掛牌增資擴(kuò)股以及老股轉(zhuǎn)讓可能存在摘牌不成功的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致本次方案無(wú)法實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

        交易概述 (一)為實(shí)現(xiàn)公司控股子公司海正博銳單抗類(lèi)生物藥的快速發(fā)展，加快證券 增資擴(kuò)股及部分老股轉(zhuǎn)讓。本次增資擴(kuò)股以及老股轉(zhuǎn)讓擬以投前估值不低于56億元為基準(zhǔn)，計(jì)劃增資不低于10億元人民幣，老股轉(zhuǎn)讓不低于28.28億元人民幣，掛牌價(jià)格均為每元注冊(cè)資本11.2元。 (二)2019年6月21日，公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司實(shí)施增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓的議案》，詳見(jiàn)《浙江海正藥業(yè)股份有限公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》，已登載于2019年6月22日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站上。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司同日披露的獨(dú)立董事意見(jiàn)。 (三)本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理為完成本次增資及股轉(zhuǎn)的所有相關(guān)及必要事宜，包括但不限于談判、協(xié)商、簽署、補(bǔ)充、修改和執(zhí)行老股轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、合資運(yùn)營(yíng)海正博銳等協(xié)議以及海正博銳章程，辦理增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，在有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，協(xié)助海正博銳進(jìn)行公司變更登記、備案等工作，以及辦理與本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓有關(guān)的恰當(dāng)或合適的其他事宜。該項(xiàng)目將按照國(guó)資管理規(guī)定在有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌形式進(jìn)行。

        交易各方當(dāng)事人情況介紹 本次增資的交易對(duì)方將通過(guò)公開(kāi)掛牌程序確定，目前尚無(wú)法確定交易對(duì)手方。

        三、交易標(biāo)的基本情況 (一)交易標(biāo)的 名稱：浙江海正博銳生物制藥有限公司 企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司 注冊(cè)地：浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)疏港大道1號(hào) 法定代表人：蔣國(guó)平 注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元人民幣 成立日期：2019年1月23日 經(jīng)營(yíng)范圍：生物藥品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售及研發(fā);生物技術(shù)推廣服務(wù);貨物及技術(shù) (二)主要股東情況 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 股東名稱 出資金額持股比例主營(yíng)業(yè)務(wù)注冊(cè)資本成立時(shí)間注冊(cè)地址 浙江海正藥業(yè) 藥品的生96,553.11998.2.1浙江省臺(tái) 1 股份有限公司 29,829.5 59.66%產(chǎn)、研發(fā) 8 1州市椒江 和銷(xiāo)售 區(qū) 海正藥業(yè)(杭 藥品的生 杭州市富 2 州)有限公司 20,170.5 40.34%產(chǎn)、研發(fā) 93,7422005.8.3陽(yáng)區(qū) 和銷(xiāo)售 海正藥業(yè)(杭州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海正杭州公司”)為海正藥業(yè)控股 子公司，海正藥業(yè)持有其96.01%股份。海正博銳不存在抵押、質(zhì)押及其他任何 限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨 礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 (三)財(cái)務(wù)狀況 根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《浙江海正博銳生物制藥有限公司2019年1-4 月審計(jì)報(bào)告》(天健審【2019】6386號(hào))，截止2019年4月30日，海正博銳 經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項(xiàng) 目 2019年1-4月 母公司口徑 合并口徑 營(yíng)業(yè)收入 -- 53,171,442.69 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -5,226,607.60 -8,327,859.44 利潤(rùn)總額 -5,226,607.60 -8,327,859.44 所得稅費(fèi)用 -- -- 凈利潤(rùn) -5,226,607.60 -8,327,859.44 項(xiàng) 目 2019年4月30日 母公司口徑 合并口徑 資產(chǎn)總額 1,254,812,461.62 1,283,473,033.97 負(fù)債總額 113,610,215.72 367,510,657.00 所有者權(quán)益 1,141,202,245.90 915,962,376.97 (四)股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估情況 根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《浙江海正藥業(yè)股份有限公司擬為浙江海正博銳生物制藥有限公司引進(jìn)投資涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(坤元評(píng)報(bào)〔2019〕271號(hào))，以2019年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論，在評(píng)估基準(zhǔn)日海正博銳股東全部權(quán)益的評(píng)估值為5,565,800,000.00元(大寫(xiě)為人民幣伍拾伍億陸仟伍佰捌拾萬(wàn)元整)，與賬面價(jià)值1,141,202,245.90元相比，評(píng)估增值4,424,597,754.10元，增值率為387.71%。 上述《評(píng)估報(bào)告》已登載于2019年6月22日上海證券交易所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站上。 (五)公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)及評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和獨(dú)立性已發(fā)表意見(jiàn)如下： 1、公司控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組; 2、坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證，委派的經(jīng)辦評(píng)估師任職資格合格，具備資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)能力; 3、坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司及其委派的經(jīng)辦評(píng)估師與本次交易所涉及相關(guān)當(dāng)事各方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。

        四、本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓方案 本次增資擴(kuò)股以及老股轉(zhuǎn)讓擬以投前估值不低于56億元為基準(zhǔn)，計(jì)劃增資不低于10億元人民幣，老股轉(zhuǎn)讓不低于28.28億元人民幣。上述方案實(shí)施均按照國(guó)資管理規(guī)定以公開(kāi)掛牌形式進(jìn)行，掛牌價(jià)格均為每元注冊(cè)資本11.2元。 外部投資者按照掛牌價(jià)增資10億元，其中8,928.5714萬(wàn)元進(jìn)入注冊(cè)資本，超出部分進(jìn)入資本公積。同時(shí)，海正藥業(yè)和海正杭州公司在同等條件下分別轉(zhuǎn)讓5,079.5萬(wàn)元和20,170.5萬(wàn)元注冊(cè)資本于投資者，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為56,890.4萬(wàn)元和225,909.6萬(wàn)元，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為28.28億元。 所示： 單位：萬(wàn)元 按照注冊(cè)資本計(jì)算 前持股數(shù)量 持股比例 增資 轉(zhuǎn)讓 后持股數(shù)量 持股比例 海正藥業(yè) 29,829.5000 59.66% -5,079.5000 24,750.0000 42.00% 海正杭州公司 20,170.5000 40.34% -20,170.5000 - 0.00% 戰(zhàn)略投資者 - - 8,928.5714 25,250.0000 34,178.5714 58.00% 合計(jì) 50,000.0000 100.00% 8,928.5714 58,928.5714 100% 備注：增資及轉(zhuǎn)股價(jià)格為11.2元/注冊(cè)資本。 海正博銳在本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓完成后不再納入公司合并報(bào)表范圍。

        本次方案的交易條件 1、本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓方案還需經(jīng)公司股東大會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén) 審議，批準(zhǔn)后再通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集意向投資方。按照國(guó)有資產(chǎn)交易相關(guān)規(guī) 定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)公開(kāi)掛牌時(shí)間不低于20個(gè)工作日，增資擴(kuò)股掛牌時(shí)間不低于40 個(gè)工作日，考慮到同步實(shí)施對(duì)于價(jià)格形成的合理性要求，上述交易掛牌時(shí)間同步， 不低于40個(gè)工作日。 2、本次增資及老股轉(zhuǎn)讓的首期付款中，增資部分應(yīng)為全部增資款，老股轉(zhuǎn) 讓部分不得低于老股轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%;其余老股轉(zhuǎn)讓價(jià)款在相關(guān)股轉(zhuǎn)協(xié)議生效之 后起1年內(nèi)支付，同時(shí)投資人應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效保證。 3、為保證本次增資擴(kuò)股和老股轉(zhuǎn)讓同時(shí)有效進(jìn)行，投資人需對(duì)本次增資擴(kuò) 股和老股轉(zhuǎn)讓進(jìn)行同時(shí)摘牌。本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓不單獨(dú)接受增資擴(kuò)股或者 任一老股轉(zhuǎn)讓的投資人意向登記手續(xù)。 4、在選擇投資人時(shí)擬設(shè)置的條件將由公司、海正杭州公司、海正博銳與相 關(guān)產(chǎn)權(quán)交易所依法協(xié)商確定并報(bào)有權(quán)的國(guó)資主管部門(mén)審議。

        六、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者特別約定的事項(xiàng) 1、里程碑補(bǔ)償 (1)在以下條件(“里程碑條件”)觸發(fā)的情況下，海正藥業(yè)應(yīng)向投資人支 (a)若合資產(chǎn)品中阿達(dá)木單抗產(chǎn)品的以下兩項(xiàng)條件均未達(dá)成，則海正藥業(yè)需要支付3.75億元人民幣補(bǔ)償款給投資人：(i)海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司不晚于2019年12月底獲得阿達(dá)木單抗上市批件;以及(ii)海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司在2020年6月底前獲得阿達(dá)木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達(dá)木單抗生物類(lèi)似藥獲取上市批件后的6個(gè)月。 (b)若海正博銳于2021年9月底尚未獲得合資產(chǎn)品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付9,000萬(wàn)元人民幣補(bǔ)償款給投資人;若海正博銳于2021年12月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付8,500萬(wàn)元人民幣補(bǔ)償款給投資人。 (c)若海正博銳于2022年3月底尚未獲得合資產(chǎn)品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付1.5億元人民幣補(bǔ)償款給投資人;若海正博銳于2022年6月底依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付1.25億元人民幣補(bǔ)償款給投資人。 (2)如因藥品注冊(cè)適用法律的重大變化使得主管政府機(jī)關(guān)審核/審批程序延遲，導(dǎo)致第(1)條中的任一藥品上市批件延期獲得的，且該變化同時(shí)影響到海正博銳申報(bào)產(chǎn)品管線及與該藥品擁有相同通用名的多數(shù)同類(lèi)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品申報(bào)及獲得上市批件的，該藥品的上述約定期限及補(bǔ)償款支付應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)順延。上述補(bǔ)償款應(yīng)在相關(guān)里程碑條件觸發(fā)之后三個(gè)月內(nèi)由海正藥業(yè)支付給投資人。 2、競(jìng)業(yè)禁止 海正藥業(yè)承諾遵守競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，不與海正博銳及其子公司進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)、不招攬海正博銳或其子公司的任何員工、客戶、供貨商、代理及分銷(xiāo)商等。 如果海正藥業(yè)違反其競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其應(yīng)將從事競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)所獲得的全部利益(如有)支付給海正博銳，并賠償投資人及海正博銳因此而遭受的所有損失。 3、特殊轉(zhuǎn)移補(bǔ)償 (1)鑒于海正博銳目前尚未獲得藥品生產(chǎn)許可證及任何藥品的注冊(cè)證，海正藥業(yè)承諾在發(fā)生以下情形時(shí)，海正藥業(yè)應(yīng)向投資人支付補(bǔ)償： (a)如果海正博銳或其全資子公司截至2020年3月31日尚未獲得藥品生產(chǎn)許可證或安佰諾的藥品注冊(cè)證，海正藥業(yè)應(yīng)在2020年3月31日之后的二十個(gè) (b)如果海正博銳或其全資子公司截至2020年12月31日尚未獲得阿達(dá)木單抗的上市批件，則海正藥業(yè)應(yīng)在2020年12月31日之后的二十個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)一步追加支付5億元人民幣補(bǔ)償款給投資人。 (2)海正藥業(yè)應(yīng)就投資人因老股轉(zhuǎn)讓方及海正博銳違反本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)交易文件而遭受的損失進(jìn)行賠償。 4、公司治理 海正博銳設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，其中3名由投資人委派，2名由海正藥業(yè)委派：(2)海正博銳設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成，投資人有權(quán)提名并任命1名監(jiān)事，公司有權(quán)提名并任命1名監(jiān)事，職工代表監(jiān)事1名。 5、違約責(zé)任 任何一方違反相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)賠償其他方因該等違反遭受的損失。如果海正藥業(yè)出現(xiàn)重大違約行為，投資方有權(quán)要求海正藥業(yè)以投資方認(rèn)可的有效方式使得其獲得適當(dāng)?shù)臋?quán)益保護(hù)(具體條件需與最終投資方協(xié)商確定)。

        增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓的資金用途 1、海正博銳所獲的增資資金將主要用于其多個(gè)在研產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)及相應(yīng)固定資產(chǎn)投入。 2、海正藥業(yè)及海正杭州公司出讓部分股權(quán)所獲的資金將主要用于補(bǔ)充日常運(yùn)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，減少公司負(fù)債，降低公司負(fù)債率。 八、本次交易的必要性及可行性分析 1、有利于促進(jìn)海正生物的快速發(fā)展。單抗藥物的靶向性高，相比傳統(tǒng)的藥物療法的效果更顯著，近年來(lái)，抗體藥物的研發(fā)已陸續(xù)進(jìn)入收獲期，抗體藥物市場(chǎng)容量不斷增長(zhǎng)。為了保持現(xiàn)有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，海正博銳需要高效整合社會(huì)資源，快速推進(jìn)證券化進(jìn)程。 2、有利于公司聚焦優(yōu)化戰(zhàn)略的實(shí)施。單抗類(lèi)藥物所需要耗費(fèi)的資金、時(shí)間、人力等投入成本都很高。目前，海正藥業(yè)在單抗產(chǎn)品上已投入大量資金，后續(xù)研發(fā)投入還需耗費(fèi)大量的資金、時(shí)間、人力。通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者，可以有效緩解公司及海正杭州公司的資金壓力，有效降低公司負(fù)債率。 正藥業(yè)的順利發(fā)展。 4、有利于解決海正博銳研發(fā)資金需求，確保重點(diǎn)品種的研發(fā)進(jìn)度、保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，夯實(shí)海正博銳發(fā)展基礎(chǔ)。 九、本次交易對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示 (一)本次交易完成后，公司將喪失海正博銳控制權(quán) 根據(jù)海正博銳本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓的實(shí)施方案，如按照上述條件完成增資擴(kuò)股和老股轉(zhuǎn)讓后，海正藥業(yè)對(duì)海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權(quán)，海正方整體合計(jì)持股比例不超過(guò)42%，同時(shí)海正方在海正博銳董事會(huì)中將不占有多數(shù)席位，無(wú)實(shí)際控制權(quán)，海正藥業(yè)將不再對(duì)海正博銳進(jìn)行報(bào)表合并。 (二)后續(xù)資金及資產(chǎn)安排 1、截至2019年4月30日，海正博銳及其子公司所有與海正藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方(不包括海正博銳及其子公司)的凈應(yīng)付款余額為約人民幣3億元，截至2019年9月30日預(yù)計(jì)需要進(jìn)一步向海正博銳及其子公司提供約3億元的墊付款及資金支持。預(yù)計(jì)海正博銳及其子公司將于2022年12月31日前逐步還清所有應(yīng)付款。 2、海正杭州公司承諾其將“擴(kuò)建海正生物單抗類(lèi)生物原液和制劑生產(chǎn)線項(xiàng)目”全部資產(chǎn)按照賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓給海正生物，并在符合轉(zhuǎn)讓條件前由海正杭州公司代為建設(shè)。 3、截至本公告日，海正藥業(yè)不存在為海正博銳及其下屬子公司提供擔(dān)保、委托其理財(cái)以及其他占用上市公司資金等方面的情況。 (三)交易存在的風(fēng)險(xiǎn) 由于本次增資及轉(zhuǎn)讓老股系通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌方式征集受讓方，包括交易價(jià)格在內(nèi)的具體交易條件尚未明確，故本次交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響數(shù)暫無(wú)法測(cè)算，財(cái)務(wù)部門(mén)將根據(jù)最終交易結(jié)果進(jìn)行測(cè)算。 另外，本次增資擴(kuò)股及老股轉(zhuǎn)讓方案還需經(jīng)公司股東大會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審議，批準(zhǔn)后再通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集意向投資方。公開(kāi)掛牌增資擴(kuò)股以及 的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司信息以上述指定媒體披露信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

        特此公告。 浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會(huì) 二〇一九年六月二十二日      

《電鰻快報(bào)》