????????《電鰻快報》 趙劍/文

????????7月12日，虹軟科技股份有限公司(簡稱“虹軟科技”)發(fā)布《網(wǎng)上發(fā)行申購情況及中簽率公告》，網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率為0.03509818%，公司舉例科創(chuàng)板更近一步。

????????《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，虹軟科技子公司上海多媒體風(fēng)格激進，其簽署的回購方案在套牢自己的同時，也在危機之際甩鍋給實控人。

????????同時，虹軟科技2016年-2017年度，少數(shù)股東損益為負(fù)數(shù)，公司凈利潤含金量高低，值得深思。

????????此外，公司用7.35億元從控股股東手中收購的Wavelet，對應(yīng)的收購市盈率分別高達10倍。而Wavelet利潤率(利潤總額/營業(yè)收入)在2017年卻出現(xiàn)“大跳水”。

激進兜底釀苦果

????????2016年1月25日，虹軟科技子公司上海多媒體、光大富尊、江山易輝、嘉興金源、杭州員馳簽署了《關(guān)于共同投資杭州美幫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的投資協(xié)議》，同意光大富尊、江山易輝、嘉興金源對杭州美幫進行增資。根據(jù)該協(xié)議的約定，杭州美幫如未能滿足特定條件(包括在2019年6月30日前遞交IPO申請等)，且投資人于2020 年3月30日前提出回購要求，上海多媒體應(yīng)于投資人提出書面要求后2個月內(nèi)，按照投資人本次投資額本金加年利率8%(非復(fù)利)的價格全額收購?fù)顿Y人持有的杭州美幫股權(quán)。

????????如上海多媒體不能履行上述回購義務(wù)，應(yīng)由彼時虹軟科技旗下公司虹潤科技(現(xiàn)虹軟科技控股股東HomeRun全資子公司)承擔(dān)連帶責(zé)任。

????????值得注意的是，2017年10月31日，上海多媒體、光大富尊、江山易輝、嘉興金源、杭州員馳投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)和虹潤科技簽署《關(guān)于共同投資杭州美幫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的投資協(xié)議之補充協(xié)議》，同意上海多媒體將其持有的杭州美幫50.50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給虹潤科技，在投資協(xié)議中上海多媒體未履行完畢的的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給虹潤科技，包括上述《投資協(xié)議》所述之回購義務(wù)，但上海多媒體仍對該等回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

????????而在2017年12月，虹軟科技將虹潤科技100%股權(quán)出售給虹軟科技控股股東HomeRun。

????????經(jīng)公司測算，若發(fā)生回購，虹潤科技需向投資人合計支付約8,025萬元人民幣的股權(quán)回購款。

????????《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，截止2019年6月26日，杭州美幫并未提交IPO申請，而光大富尊已經(jīng)提出回顧要求。

????????截止5月31日，虹潤科技已向嘉興金源支付回購款項1,671.39萬元，向江山易輝支付回購款項3,346.70萬元。

????????此外，投資人光大富尊書面同意由虹潤科技和/或其股東以4,981.91萬元價格回購光大富尊持有的杭州美幫8.25%的股權(quán)，目前正在履行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)部審批程序。

????????按照上述已經(jīng)支付回購款項計算，則虹潤科技已經(jīng)支付5018.09萬元，加上將支付給光大富尊款項4,981.91萬元，共計1億元。

????????截至2017年11月，虹潤科技已無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)。

????????此外，2015年12月7日，上海多媒體與光大富尊、信利光電簽署了《關(guān)于共同投資杭州登虹科技有限公司的投資協(xié)議》，同意光大富尊、信利光電共同投資登虹科技。協(xié)議約定如登虹科技未能在約定日期前在中國證券市場(包括新三板)上市，且光大富尊或信利光電于 2020年1月31日前書面提出了回購要求，上海多媒體需在2020年3月31日前按照光大富尊、信利光電各自的投資本金 1,500萬元加年利率 8%(非復(fù)利)的價格回購其持有的登虹科技股權(quán)，預(yù)計需支付3,960萬元。根據(jù)登虹科技提供的財務(wù)報表，登虹科技目前經(jīng)營狀況良好，光大富尊、信利光電未來提出回購申請的可能性較低。

????????《電鰻快報》注意到，截止2019年6月26日，登虹科技并未在新三板和證監(jiān)會披露招股說明書。

????????光大富尊、信利光電合計持有杭州登虹23.50%股權(quán)，若光大富尊、信利光電于2020年1月31日前書面提出了回購要求，則上海多媒體應(yīng)向其合計支付約 4,075萬元的回購價格。

????????虹軟科技實際控制人 Hui Deng(鄧暉)承諾，如投資人要求上海多媒體承擔(dān)履行回購?fù)顿Y人所持有之杭州美幫股權(quán)的義務(wù)，則本人將以持有的虹軟科技股份以外的個人財產(chǎn)，及時、足額地通過虹潤科技履行回購義務(wù)，確保上海多媒體不會因此遭受任何損失;如投資人要求上海多媒體承擔(dān)履行回購?fù)顿Y人所持有之杭州登虹股權(quán)的義務(wù)，則本人將以持有的虹軟科技股份以外的個人財產(chǎn)，及時、足額地通過上海多媒體履行回購義務(wù)，確保上海多媒體不會因此遭受任何損失。

????????從上述情況可以看出，上海多媒體的投資風(fēng)格較為激進，而Hui Deng(鄧暉)的兜底承諾，或是為了讓虹軟科技順利登陸科創(chuàng)板。

少數(shù)股東損益巨虧

????????《電鰻快報》注意到，虹軟科技2016年-2017年度，少數(shù)股東損益為負(fù)數(shù)，公司凈利潤含金量為多少，值得深思。此前，中央財經(jīng)大學(xué)財經(jīng)研究所研究員劉姝威發(fā)文指出，樂視網(wǎng)通過讓少數(shù)股東損益虧損等方式，使得歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤飆升。

????????虹軟科技主要收入來源于智能手機視覺解決方案，主要客戶包括三星、華為、小米、OPPO、維沃(vivo)、LG、索尼、傳音等全球知名手機廠商。

????????《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，虹軟科技營業(yè)收入穩(wěn)步增長，但扣非后凈利潤呈現(xiàn)“火箭式”上升。

????????2016年-2018年，虹軟科技營業(yè)收入分別為26,100.11萬元、34,592.40萬元、45,807.13萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,036.39萬元、8,633.25萬元、17,531.70萬元，扣非后凈利潤分別為156.42萬元、280.02萬元、20,304.43萬元。

????????同期，虹軟科技主營業(yè)務(wù)毛利分別為23,746.26萬元、32,334.43萬元、42,835.09萬元，毛利率分別為92.65%、93.94%、94.24%。

????????隨著虹軟科技收入增長，公司銷售費用卻從2017年8825.57萬元，降至2018年度的8,249.49萬元。

????????數(shù)據(jù)顯示，2016年-2017年，虹軟科技少數(shù)股東損益分別虧損757.37萬元、1197.44萬元。

????????有財務(wù)人士指出，公司的少數(shù)股東損益之所以虧損，一般是內(nèi)部交易所致，比如控股子公司低價向上市公司銷售產(chǎn)品，導(dǎo)致控股子公司虧損，經(jīng)過抵消后，上市公司控股比例部分不受影響，但少數(shù)股東控股比例卻要錄得虧損。

????????《電鰻快報》注意到，2016年-2017年，虹軟科技向關(guān)聯(lián)方當(dāng)虹科技采購的軟件開發(fā)金額分別為951.71萬元、1,209.23萬元，這一額度在2018年突然劇降至233.35萬元。自2017年1月6日開始，當(dāng)虹科技不再認(rèn)定為是虹軟科技的關(guān)聯(lián)方。

????????2016年-2017年，公司向關(guān)聯(lián)方Intel Corporation出售/提供的勞務(wù)情況的軟件授權(quán)許可，金額分別為1,280.21萬元、155.41萬元。

高價收實控人資產(chǎn) Wavelet

????????為保證虹軟有限業(yè)務(wù)完整性，虹軟有限向 Alpha 收購 Wavelet 及其下屬包括ArcSoft US 在內(nèi)的各級子公司100.00%股權(quán)。

????????2017年10月18日，虹軟有限與 Alpha 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方一致同意，虹軟有限向 Alpha 收購其持有的Wavelet 100.00%股權(quán)，收購對價為人民幣73,543.25萬元(約合11,042.53萬美元)，其中66,570.00萬元人民幣(約合9,995.50萬美元)交易對價以跨境人民幣方式支付;6,973.25萬元人民幣(約合1,047.03萬美元)交易對價以虹軟有限在境外的運營收入所得支付。

????????2017年6月22日，Alpha在開曼設(shè)立，虹軟科技實際控制人之一Hui Deng(鄧暉)100.00%持股的主體HomeRun為其設(shè)立時的唯一股東。

????????通過上述交易，虹軟科技實現(xiàn)對ArcSoft US、MISL、AMTL、上海多媒體、ArcSoft K.K.、E-Image Holdings、虹亞南京、上海科技、ArcSoft HK的控制。

????????數(shù)據(jù)顯示，2016年-2017年，Wavelet營業(yè)收入分別為8,837.53萬元、28,938.93萬元，利潤總額分別為7,298.34萬元、8,468.85萬元，收入利潤率(利潤總額/營業(yè)收入)分別為82.58%、29.26%，利潤率大幅下滑，頗顯詭異。

????????按照收購價格對應(yīng)的利潤總額計算，則虹軟科技收購Wavelet對應(yīng)的收購市盈率(收購價格除以利潤總額)分別高達10.08倍、8.68倍。

《電鰻快報》