《電鰻快報》 文/商一煬

        7月26日證監(jiān)會作出的5宗行政處罰案件，有3宗案件嚴(yán)重牽連到上市公司，相關(guān)當(dāng)事方被罰款、警告、市場禁入，上市公司被立案調(diào)查、行政處罰甚至涉及訴訟。被嚴(yán)重波及的上市公司分別是科融環(huán)境(300152)、*ST凱瑞(002072)、顧地科技(002694)。

5宗行政處罰案件處罰情況

        《電鰻快報》注意到，這幾宗案件有的已經(jīng)相繼在涉事上市公司的公告中進(jìn)行了披露。本次是證監(jiān)會集中披露披露違法機(jī)構(gòu)和個人的處罰情況。

        先看前3宗案件。證監(jiān)會依法對第五季實(shí)業(yè)信息披露違法違規(guī)案作出行政處罰，對第五季實(shí)業(yè)給予警告，并處以30萬元罰款，對控股股東吳聯(lián)模給予警告，并處以40萬元罰款。依法對越野一族投資公司、任永青信息披露違法違規(guī)案作出行政處罰，對未按規(guī)定履行發(fā)出要約收購義務(wù)的行為，對越野一族投資公司、任永青責(zé)令改正，給予警告，并分別處以15萬元罰款，對辛華給予警告，并處以15萬元罰款;對任永青信息披露違法行為，對任永青責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。依法對天津豐利、杰能科技信息披露違法違規(guī)案作出行政處罰，對天津豐利、杰能科技給予警告，并分別處以60萬元、40萬元罰款，對天津豐利直接負(fù)責(zé)的主管人員毛鳳麗、張永輝給予警告，并分別處以30萬元罰款，對杰能科技直接負(fù)責(zé)的主管人員賈紅生給予警告，并處以15萬元罰款。

        另2宗案件主要是當(dāng)事人本身信息披露不利，對涉事上市公司并未造成牽連。其中，唐小宏、胡曉玲作為一致行動人，在其控制的相關(guān)賬戶合計持有“樂通股份”達(dá)到公司總股本的5%時，未停止交易并履行信息披露義務(wù);金潤悅在累計減持吉宏股份已發(fā)行的股份比例達(dá)到5%時，未停止交易并履行信息披露義務(wù)。

        對此，證監(jiān)會依法對唐小宏、胡曉玲未按規(guī)定披露信息案作出行政處罰，對唐小宏、胡曉玲責(zé)令改正，給予警告，并分別處以20萬元、10萬元罰款。廈門證監(jiān)局依法對金潤悅未按規(guī)定披露信息及限制期交易案作出行政處罰，對金潤悅給予警告，并處以100萬元罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員李加?xùn)|給予警告，并處以相應(yīng)金額的罰款。

隱瞞重大訴訟 *ST凱瑞披露問題頻發(fā)

        根據(jù)證監(jiān)會披露信息，第五季實(shí)業(yè)在自身與一致行動人持有凱瑞德股票數(shù)量未發(fā)生變化的情況下，在《簡式權(quán)益變動報告書》中披露已減持850萬股凱瑞德股票，相關(guān)內(nèi)容存在虛假記載。而實(shí)際上，*ST凱瑞在信息披露上十分不嚴(yán)肅，信披違規(guī)不止于此。

        根據(jù)*ST凱瑞7月18日披露的《收到行政處罰事先告知書的公告》，該公司收到行政處罰的源于兩個原因：

        *ST凱瑞未按照規(guī)定披露與阿克蘇信誠城建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱阿克蘇信誠) 之間的重大訴訟，其中擔(dān)保方為第五季實(shí)業(yè)。

        根據(jù)公告披露，2013年2月5日、3月7日、4月11日，凱瑞德先后與阿克蘇信誠簽署3份借款協(xié)議，分別借款3000萬元、740萬元、700萬元，擔(dān)保人為浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司(簡稱 第五季實(shí)業(yè))和吳聯(lián)模，借款期滿日均為2015年3月5日。阿克蘇信誠分別向凱瑞德實(shí)際提供借款 3000 萬元、744 萬元、700 萬元。由于借款期限屆滿后凱瑞德未按約定償還借款本息，阿克蘇信誠將凱瑞德及擔(dān)保人第五季實(shí)業(yè)、吳聯(lián)模起訴至新疆維吾爾自治區(qū)阿克蘇地區(qū)中級人民法院。阿克蘇中院 2015 年 10 月 14 日和 16 日對3 起訴訟作出判決，2016年1月15日作出執(zhí)行裁定書，2016 年 3 月 28 日凱瑞德歸還阿克蘇信誠借款3944萬元。 對上述重大訴訟事項(xiàng)，凱瑞德未及時進(jìn)行披露。2016 年 1 月 4 日，凱瑞德在《關(guān)于公司一宗土地及房產(chǎn)被查封的公告》中披露了第二筆借款訴訟，但未披露其他2起訴訟。同時，凱瑞德在《2015 年年度報告》中仍僅披露了第二筆借款訴訟，宣稱“本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

        第二個原因涉及到*ST凱瑞未按照規(guī)定披露與德州銀行股份有限公司西城支行(簡稱德州銀行西城支行)之間的重大訴訟，應(yīng)償還 3000 萬元借款的本息，德棉集團(tuán)、雙企集團(tuán)和吳聯(lián)模承擔(dān)連帶清償責(zé)任，未及時披露重大訴訟的行為。

顧地科技實(shí)控人玩轉(zhuǎn)二級“套路”隱瞞員工“共同致富”

        任永清是顧地科技的實(shí)際控制人，從其操作手法看，更像是要繞過監(jiān)管要求，借款給投資機(jī)構(gòu)和員工股權(quán)激勵方式買入顧地科技股票。這樣任永清無疑增加了在上市公司的話語權(quán)，而向31名受激勵員工提供借款、股票收益50%由員工享受，應(yīng)該是皆大歡喜。但隱瞞不報，還是沒有逃過證監(jiān)會的法眼。

        根據(jù)證監(jiān)會披露信息，越野一族投資公司和任永青構(gòu)成一致行動人，雙方在合計持有顧地科技113,001,043股，占總股本32.7%時，未依法履行發(fā)出收購要約義務(wù)，并且任永青未按規(guī)定向上市公司報告其向顧地科技31位股票激勵員工提供借款并分享股票收益的事項(xiàng)。

        《電鰻快報》注意到，2017年12月22日顧地科技披露稱被證監(jiān)會立案調(diào)查，2019年6月10日披露公司實(shí)際控制人收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。

        2016年6月30日至9月29日期間，越野一族投資公司證券賬戶累計轉(zhuǎn)入資金 299,344,065.75元，其中2億元來自任永青，資金性質(zhì)是借款，用途是購買顧地科技股票。越野一族投資公司證券賬戶從開戶起僅交易過顧地科技股票，以買入為主，該賬戶還使用股票質(zhì)押回購的方式融資買入顧地科技股票，期末持有顧地科技17,009,623股。

        由于任永青為越野一族投資公司購買顧地科技股票提供2億元借款，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第五項(xiàng)的規(guī)定，任永青與越野一族投資公司構(gòu)成一致行動人關(guān)系，根據(jù)該條第三款的規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。

        截至2016年9月20日，任永青通過山西盛農(nóng)投資有限公司持有顧地科技95,991,420股， 占總股本27.78%。越野一族投資公司證券賬戶累計買入8,107,391股顧地科技股票，雙方合計持有顧地科技104,098,811股，占總股本的比例30.1%，且繼續(xù)購買顧地科技股票。截至2016年10月24日，雙方合計持有顧地科技1 13,001,043股，占總股本的比例為32.7%，任永青和越野一族投資公司未依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

        帶動員工一起偷偷“致富”，違反信息披露監(jiān)管規(guī)定。2016年11月23日，顧地科技披露《2016限制性股票激勵計劃(草案)》，給予越野一族體育賽事公司31位員工2,764.8萬股(占總股本8%)的股票激勵，授予價格為17.31元每股。2017年1月，任永青為上述31位員工提供資金認(rèn)購激勵股票，并與31位員工簽署借款協(xié)議，由辛華擔(dān)保，約定股票解禁后按出資方要求在二級市場賣出、出資方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通過賈某云、張某偉和劉某銀行賬戶 按照上述員工各自認(rèn)購金額將資金轉(zhuǎn)入31名股票激勵對象賬戶。隨后，上述員工將這些資金作為股票認(rèn)購款轉(zhuǎn)入顧地科技賬戶。任永青未將上述向31名受激勵員工提供借款并分享股票收益的情況告知上市公司。

科融環(huán)境控股股東一個收購三項(xiàng)虛假記載

        一筆收購?fù)瓿蓪ι鲜泄究迫诃h(huán)境的資本運(yùn)作，但這一筆收購的卻隱藏著三項(xiàng)虛假記載的違法事實(shí)。通俗地說，這就是在資本市場上“說謊”，小謊言是不想給大交易添麻煩，但最終還是招來大麻煩。對此，證監(jiān)會的處理既有行政處罰，又有市場禁入。

        如今交易已經(jīng)完成，毛鳳麗是科融環(huán)境的實(shí)控人，同時也是天津豐利創(chuàng)新投資有限公司(簡稱“天津豐利”)的負(fù)責(zé)人。總體來看，天津豐利及杰能科技通過科融環(huán)境公告“天津豐利收購杰能科技91.96%股權(quán)”，與天津豐利收購杰能科技100%股權(quán)的事實(shí)不一致;天津豐利通過科融環(huán)境公告“天津豐利受讓杰能科技股權(quán)資金……不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形”，與天津豐利 使用杰能科技 13,695 萬元用于滿足對外借款的提款條件，并用于向杰能科技股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)不一致。天津豐利、杰能科技的上述行為構(gòu)成《證券法》 第一百九十三條第一款“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人……所披露 的信息有虛假記載”的行為。

披露信息虛假記載 之一：與并購資產(chǎn)股東簽2份合同，隱瞞100%收購實(shí)情

        天津豐利收購杰能科技股權(quán)數(shù)量及總價款存在虛假記載。從交易金額上看，作出這樣的收購股權(quán)比例的與其支付的對價金額相關(guān)，100%收購需要支付9.24億元，而收購方準(zhǔn)備的資金只有9億元，按比例收購就解決資金問題了。

        2016年6月22日，天津豐利與科融環(huán)境控股股東杰能科技的37名自然人股東分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定杰能科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每股92.40元。 其中賈紅生、劉某、謝某三人分別簽署了兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一份約定轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的25%,另一份約定轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的75%。其余34名股東簽署了一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的 100%。

        2016年6月24日，天津豐利與賈紅生、劉某、謝某 三人分別簽署補(bǔ)充協(xié)議，內(nèi)容為三人將所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津豐利，并確認(rèn)已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)上述協(xié)議約定，杰能科技 37名自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 數(shù)量 100%，總價款92,400萬元。

        但在2016年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《詳式權(quán)益變動報告書》,信息披露義務(wù)人天津豐利擬以每股92.40元的價格受讓杰能科技91.96%股權(quán)，總價款85,000 萬元。

披露信息虛假記載 之二：關(guān)聯(lián)方資金支付對價，公告聲稱不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

        天津豐利收購杰能科技資金來源存在虛假記載。2016年6月8日，杰能科技通過大宗交易減持“科融環(huán)境”2,100萬股，金額13,713萬元，減持后杰能科技持有“科融環(huán)境”21,000 萬股，占總股本 29.46%。 2016年6月20日，天津豐利與杭州浩中金宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱浩中金宏)簽訂借款協(xié)議，約定浩中金宏借款70,000萬元給天津豐利用于收購杰能科技100%股權(quán)。借款協(xié)議約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶中匯入人民幣20,000萬元或以上。2016年6月21日，為滿足上述提款條件，毛鳳麗與賈紅生商定，將杰能科 技通過大宗交易減持所得資金中的 13,695萬元匯入天津豐利銀行賬戶;同日，豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(天津豐利系其全資子公司)也匯入天津豐利銀行賬戶 6,306 萬元;此時天津豐利銀行賬戶余額達(dá)到20,001萬元。 同日，浩中金宏確認(rèn)天津豐利銀行賬戶余額達(dá)到提款條件后匯入70,000萬元， 至此天津豐利銀行賬戶共有資金 90,001 萬元，其中：天津豐利自有資金6,306萬元，杰能科技匯入13,695萬元，浩中金宏匯入 70,000 萬元。

        杰能科技為科融環(huán)境控股股東，其向天津豐利匯入的 13,695 萬元系減持“科融環(huán)境”所得資金，屬于來源于上市公司關(guān)聯(lián)方的資金。2016年6月23日、24日，天津豐利將其中85,003 萬元作為股權(quán)收購款支付給杰能科技37名股東。 2016年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《詳式權(quán)益變動報告書》稱，信息披露義務(wù)人天津豐利受讓杰能科技股權(quán)資金來源于自有資金或通過法律、行政法規(guī)允許 的其他方式取得的自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形。

披露信息虛假記載 之三：被收購方杰能科技通過科融環(huán)境披露的信息涉嫌存在虛假記載

        杰能科技37名自然人股東將所持100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津豐利，出于信息披露需要，賈紅生就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排人員起草《告知函》并遞交給科融環(huán)境。 2016年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實(shí)際控制人變更的公告》，很顯然，其《告知函》中“上述股東分別將所持杰能科技股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給天津豐利， 轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量為 91.96%” ，存在虛假記載。

        證監(jiān)會根據(jù)科融環(huán)境公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、當(dāng)事人詢問筆錄、銀行賬戶資料等證據(jù)，認(rèn)定天津豐利、杰能科技作為本次科融環(huán)境股份權(quán)益變動活動中的信 息披露義務(wù)人，公告的信息存在虛假記載，并對此作出行政處罰。

《電鰻快報》