《電鰻快報》文/商一煬

        科創新源(300731)的并購方案終于新鮮出爐了，公司股票將于10月24日復牌。

        本次科創新源全資并購東創精密估值定價6億元，增發股份和現金各占一半，而未來3年的業績對賭合計超過2億元。科創新源在5G的布局更加豐富，公司發展后勁更足。

        根據披露，科創新源擬以發行股份及支付現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的東創精密100%股權;同時，擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價。不過，上市公司本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如本次配套募集資金不足或未能實施完成，公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決。

        收購標的定價6億元，股票發行價24.88元。

        公告稱，本次交易基于預估值的標的資產交易作價暫定為60,000.00萬元，其中以現金支付30,000.00萬元，以發行股份方式支付30,000.00萬元。本次發行股份購買資產發行價格為24.88元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。以發行價格24.88元/股計算，本次發行股份數量為12,057,877股。

        3年業績承諾合計2.002億元。科創新源與相關交易對手簽署了《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》，本次業績承諾期為2020年度、2021年度和2022年度，補償義務人承諾標的公司在業績承諾期間的各年度扣除非經常性損益后的凈利潤金額分別不低于5,500萬元、6,600萬元和7,920萬元。

        補償義務人應補償的當期股份數量按以下公式計算確定：當年應補償金額=(標的公司截至當期期末累積承諾凈利潤數-標的公司截至當期期末累積實現凈利潤數)÷利潤補償期間標的公司各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易價格-累積已補償金額;當年應補償股份數=當年應補償金額÷本次股份的發行價格根據上述公式計算應補償股份總數時，若計算的應補償股份總數存在小數點的情形，則補償義務人應補償股份總數為上述公式計算出的應補償股份總數取整后再加1股。若當年的累計應補償股份數額大于補償義務人通過本次交易獲得的科創新源股份數或由于股份質押等非補償接受人原因導致其無法用科創新源股份進行補償的，則不足部分由補償義務人以現金方式進行補償，補償義務人應補償的當期現金按以下公式計算確定：當年應補償現金數=應補償總額-已補償股份總數×本次股份的發行價格。

        超額完成業績有獎勵。如業績承諾期內標的公司實現的利潤實際數合計大于業績承諾數，則超額利潤的30%將由標的公司獎勵給補償義務人，但獎勵金額不超過本次交易標的資產交易作價的20%。寧花香、潘洪波、周義云、深圳市同心園創業合伙企業(有限合伙)獲得的獎勵比例分別為73.75%、15.01%、8.25%、2.99%。

        助力科創新源5G騰飛。本次交易后，東創精密將成為科創新源的全資子公司，科創新源將進一步完善5G產業的戰略布局，與東創精密強強聯合，構建5G天線罩、5G天線振子及用于服務器、路由器等5G高性能精密結構件產品體系，充分發揮雙方產品、市場、技術等方面的協同效應，不斷壯大上市公司的5G業務板塊。此外，東創精密的企業IT網服務器、安防、汽車、醫療、海洋等其他應用領域產品系列，將成為科創新源進一步拓寬產品線的重要補充，助力公司不斷豐富產品結構。因此，本次交易將有利于科創新源進一步布局5G核心產品業務板塊，并完善公司對其他業務板塊的產業鏈布局，提升公司綜合競爭力。

《電鰻快報》