《電鰻快報》文/李萬鈞

        11月20日，岷江水電(600131)披露稱進行內部重組，該公司控股股東由四川電網變更為信產集團，前后控股股東同屬于國家電網，實控人仍為國務院國資委，上市公司暗升一級。本次重組還將募集配套資金14.81億元，發力云網基礎建設、互聯網+電力平臺。

        值得關注的是，岷江水電的主營業務將由傳統的發電配售電業務，變更為信息通產業。總體看，本次交易方案主要是內部資產置換及無償劃轉，同時還有現金購買資產以及募集配套資金支持新業務發展。

        重大資產置換。上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。發行股份并支付現金購買資產上市公司以發行股份的方式向交易對方信產集團、龍電集團和西藏龍坤購買資產，具體包括：1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分;2、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。上市公司以支付現金的方式向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權。

        擬置出資產為上市公司除保留資產以外的全部資產、負債及業務，估值10.44億元。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務、部分貨幣資金及少量非生產性的土地房產。根據中企華出具并經國務院國資委備案的《置出資產評估報告》，以2018年12月31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易置出資產的評估值為104438.60萬元。

        置入資產屬于內部重組。本次重大資產置換實施前，信產集團擬對置入資產進行如下內部重組：1、國電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團，該等無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權。截至本報告書摘要簽署日，該等無償劃轉已辦理完畢工商變更登記手續，劃轉已完成。2、繼遠軟件將其持有的繼遠檢測100%股權無償劃轉至思極網安。截至本報告書摘要簽署日，該無償劃轉已辦理完畢工商變更登記手續，劃轉已完成。3、中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業務和資產(包括哈爾濱普華100%股權)無償劃轉至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華。截至本報告書摘要簽署日，國電通和中電普華已經簽署劃轉協議，除知識產權正在辦理權利人變更手續外，其余股權資產已辦理完畢工商變更登記手續，非股權資產及業務劃轉已辦理完畢交割手續。

        從具體交易方式來看，本次交易中上市公司購買標的資產的支付方式包括資產置換、發行股份及支付現金。

        上市公司以擬置出資產與信產集團持有的擬置入資產等值部分進行置換。經交易各方協商一致，本次交易中擬置出資產的作價為104438.60萬元，擬置入資產的作價為415083.55萬元，二者差額為310644.95萬元。

        發行股份及支付現金購買資產，發行價格5.56元/股。上市公司以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分，即310644.95萬元;2、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份，經交易各方協商一致，上述標的資產的交易價格為3784.95萬元和20961.03萬元。支付現金的交易為，上市公司以支付現金的方式向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權，經交易各方協商一致交易價格為16224.49萬元。

        募集配套資金總金額14.81億元，主要投向三大募投項目。根據擬定的交易方案，上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過148097.23萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，即100825031股。從募集配套資金具體的用途看，投資標的公司三大募投項目——“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”的投資金額為103820.31萬元，支付本次交易的現金對價萬元，支付本次交易相關稅費及中介機構費用8052.43萬元，補充流動資金20000萬元。

        主營業務發生變更，岷江水電更名只是時間問題。岷江水電本次交易是國務院國資委進一步理順國家電網公司下屬電網資產管理關系的結果。本次交易前，上市公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電，擁有區域性獨立配電網絡。本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發電資產置出和標的公司資產注入，上市公司主要業務由原來傳統的配售電及發電業務轉變為更富有成長性的新型信息通信業務，包括云網基礎設施、云平臺、云應用(ERP、企業門戶、電力營銷等)等業務，具有良好的市場前景和發展活力。

        交易構成重大資產重組和關聯交易，不構成借殼上市。

        交易構成重大資產重組。本次交易標的資產的資產總額、營業收入、資產凈額占上市公司2018年度經審計的合并財務報表的比例均達到50%以上。其中，標的資產計算的資產總額、營業收入、資產凈額分別為624950.36萬元、565153.06萬元、456054.02萬元;岷江水電的資產總額、營業收入、資產凈額分別為239804.51萬元、112123.74萬元、121821.77萬元。標的資產的相關財務指標分別是岷江水電的260.61%、504.04%、374.36%

        實際控制人不發生變更。本次交易前，國網四川公司持有上市公司120592061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國家電網持有國網四川公司100%股權，國務院國資委持有國家電網100%股權，上市公司的實際控制人為國務院國資委。

        交易完成后，國網四川公司的持股比例將降低至10.89%。信產集團將持有上市公司50.46%股份，處于絕對控股地位。

《電鰻快報》