《電鰻快報(bào)》文/商一煬

        連續(xù)虧損3年、即將退市的*ST河化(000953)終于迎來新生了。

        12月25日晚間，*ST河化披露《重大資產(chǎn)出售并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，擬出售現(xiàn)有體內(nèi)資產(chǎn)并2.66億元收購南松藥業(yè)，同時(shí)擬募集配套資金1.2億元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，本次*ST河化的交易方案包括資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金3部分。其中，本次交易擬以現(xiàn)金方式向鑫遠(yuǎn)投資出售截至2019年5月31日上市公司尿素生產(chǎn)相關(guān)的實(shí)物資產(chǎn)、河化有限和河化安裝100%的股權(quán)及部分負(fù)債，據(jù)評估，出售資產(chǎn)的賬面凈值合計(jì)為-10,372.88萬元(母公司口徑)，合計(jì)評估值為-85.10萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為1元。

        2.66億元收購南松醫(yī)藥93.41%股份。以2019年5月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估的南松醫(yī)藥100%股份的評估價(jià)值28804.67萬元，經(jīng)協(xié)商交易作價(jià)28500萬元。*ST河化擬向徐寶珠、何衛(wèi)國、何建國、周亞平、周鳴、黃澤群、許美贊、熊孝清8名自然人購買南松醫(yī)藥93.41%股份，交易價(jià)格確定為26620.88萬元，其中股份對價(jià)為16170.24萬元，現(xiàn)金對價(jià)為10450.64萬元。經(jīng)各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為3.50元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

        同時(shí)，*ST河化還將向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過12000萬元，不超過本次發(fā)行股份擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司股本總額的20%。

        本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。*ST河化擬出售尿素生產(chǎn)相關(guān)的實(shí)物資產(chǎn)賬面價(jià)值為1731627.12萬元、河化有限總資產(chǎn)1038.99萬元、河化安裝總資產(chǎn)10.89萬元，合計(jì)占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例超過50%;擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格為26620.88萬元，亦達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)。

        2016年7月，銀億控股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購上市公司8,700萬股股份，成為上市公司的控股股東，熊續(xù)強(qiáng)成為上市公司的實(shí)際控制人。本次購買資產(chǎn)的交易對方徐寶珠、何衛(wèi)國、何建國、周亞平、周鳴、黃澤群、許贊美、熊孝清與熊續(xù)強(qiáng)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不會導(dǎo)致購買資產(chǎn)的交易對方取得上市公司控制權(quán)。因此本次交易不構(gòu)成重組上市。徐寶珠、何衛(wèi)國、何建國承諾本次交易完成后的60個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)。

        *ST河化主營業(yè)務(wù)將變更。該公司通過南松醫(yī)藥從事醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)化工行業(yè)向精細(xì)化工行業(yè)的延伸、主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。

        從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，*ST河化控股股東和實(shí)控人不變。本次交易前，*ST河化總股本29405.9437萬股，控股股東銀億控股持有8700萬股，占比29.59%;河化集團(tuán)持股比例為12.75%。交易完成后，銀億控股的持股比例降至25.57%，河化集團(tuán)降至11.02%;何衛(wèi)國、何建國的持股比例分別為7.12%和6.46%。

        發(fā)行新股的鎖定期12個(gè)月。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為何建國、何衛(wèi)國，其在本次交易中取得的上市公司股份自上市日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;本次募集配套資金認(rèn)購方通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

        業(yè)績補(bǔ)償安排和業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方何衛(wèi)國、何建國承諾標(biāo)的公司2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2900萬元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，*ST河化已經(jīng)連續(xù)3年主營業(yè)務(wù)處于持續(xù)虧損狀態(tài)，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-5月上市公司扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-18852.12萬元、-10616.71萬元、-27986.86萬元和-2674.91萬元。當(dāng)前進(jìn)行重大重組，改善業(yè)績，變更主業(yè)，符合全體股東的利益。

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