????????《電鰻財經》文 / 李炳瑤

????????近日，廣州安必平醫藥科技股份有限公司(以下簡稱：安必平)科創板IPO成功過會。招股書顯示，安必平主要從事體外診斷試劑和儀器的研發、生產和銷售，是一家具有自主研發和創新能力的高新技術企業。公司建立體外診斷的三大技術平臺，即細胞學診斷、分子診斷和免疫診斷，較為完整地覆蓋從細胞形態到蛋白表達、基因檢測等不同診斷層次的臨床需求。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，在即將登陸科創板前被自己的前股東告上了法庭。因債務糾紛，前股東金銀眾鑫的股份被拍賣，但該股東認為其有權獲得公司的120萬元分紅，因索取未果，就將安必平告上法庭。從股份被拍賣時間以及公司分紅時間，該股東的訴求有一定的合理性。目前，該案件仍然在審理中。

????????作為一家科創板上市公司，安必平的研發投入占比明顯低于同行上市公司，盡管該公司解釋研發投入差異是因已上市公司有更多的資金投入研發，然而，據我們了解，與同行上市公司IPO前的研發投入占比相比，安必平的研發投入占比也不占優。未來，該公司的研發投入占比小會不會阻礙公司的發展?

????????最后，該公司還存在募資項目產能過剩的可能以及關聯交易金額較大的問題。

????????因分紅未到位 被前股東告上法庭

????????招股說明書顯示，2017年-2019年(以下簡稱：報告期內)，安必平實現營業收入2.6億元、3.06億元、3.55億元，對應凈利潤分別為4974.14萬元、6241.98萬元、7280.4萬元。此次曾璐科創板，安必平計劃募資3.9億元，然而就在該公司即將登陸科創板之時，由于“分錢”糾紛被曾經的股東告上了法庭。

????????天眼查顯示，深圳市金銀眾鑫投資發展有限公司(以下簡稱:金銀眾鑫)因公司盈余分配糾紛而起訴安必平，并已經在今年的5月27日和3月2日兩次“過堂”。

????????事實上，我們注意到，2014年，在廣州安必平醫藥科技股份有限公司發起之初，金銀眾鑫是安必平的第五大股東，股權占比為7.05%。此后，2016年10月第一次股權轉讓時，因江翠珍與深圳市金銀眾鑫投資發展有限公司、景德鎮市鑫銀投資發展有限公司、陶學銀、胡水平民間借貸糾紛一案，江西省景德鎮市中級人民法院依照江西省高級人民法院作出的(2015)贛民一終字第117號民事判決書，于2016年7月25日委托景德鎮瓷城拍賣有限公司拍賣被執行人金銀眾鑫持有的安必平493.50萬股的股票。2016年9月5日，廈門運資以1.41億元競得。

????????而如今，金銀眾鑫要向安必平追討120萬元分紅。早在2019年11月25日，廣州市黃埔區人民法院發布公告，稱受理了原告金銀眾鑫訴被告安必平、第三人廈門運資股權投資合伙企業(有限合伙)公司盈余分配糾紛一案，金銀眾鑫請求法院判令：一、廣州安必平向金銀眾鑫支付2016年1月1日至9月1日的股權分紅款120萬元;二、本案訴訟費用由被告承擔。

????????金銀眾鑫向安必平追討120萬元分紅能否成功?民間借貸糾紛又是怎么一回事兒?

????????事實上，安必平在招股書中并未披露金銀眾鑫涉及的具體案件糾紛，但披露了“(2015)贛民一終字第 117 號”民事判決書。判決書顯示，早在2012年11月，江翠珍與金銀眾鑫簽訂借款協議，約定金銀眾鑫向江翠珍借款1500萬元，由陶學銀提供擔保，借款期限1個月。

????????經法院查明，金銀眾鑫登記股東名稱為胡水平、深圳市鑫康源貿易有限公司，其中胡水平認繳注冊資本為2475萬元，出資比例為99%，截止2011年11月4日止，胡水平實際出資為495萬元。

????????另外，值得注意的是，胡水平不僅是金銀眾鑫的股東，還是景德鎮鑫銀投資發展有限公司持股99%股東。金銀眾鑫借了1500萬一直沒能還上，2013年11月，景德鎮鑫銀公司與江翠珍等簽訂土地合作協議書約定，景德鎮鑫銀公司將公司30.5205%的股權轉讓給江翠珍，同時約定雙方1500萬元的借款協議自動作廢，借殼自動轉為股權投資款。

????????然而，除了在合同末頁，景德鎮鑫銀公司和陶學銀簽名蓋章外，這次的債權轉股權，似乎并未經過其他人同意，也沒有走工商登記。僅僅半年后，景德鎮鑫銀公司召開股東大會，胡水平將景德鎮鑫銀公司的99%股份計990萬元(實繳198萬元)轉讓給了周應北。

????????就這樣1500萬元的糾紛產生了，“(2015)贛民一終字第 117 號”民事判決書顯示，合作協議書無效，該1500萬元應視為借款。

????????由于股權轉讓有“瑕疵”，股東金銀眾鑫索要2016年1-9月的分紅。因為其持股被拍賣完成的時間也在2016年9月。因此，金銀眾鑫認為9月前的分紅應該屬于自己。

????????金銀眾鑫能否拿到120萬元的分紅?分紅規則是，只要你在股權登記日收盤的時刻擁有該公司的股票，就被券商系統登記，在次日就可以得到分紅。哪怕股權登記日收盤后第二天賣掉了，也能得到贈送的分紅。

????????安必平招股書顯示，2017年5月18日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過《關于廣州安必平醫藥科技股份有限公司2016年度利潤分配預案的議案》，決定以2016年12月31日公司總股本7000萬股為基數，向公司全體股東每10股派發現金紅利3.00元(含稅)，合計派發現金股利2100萬元(含稅)。

????????研發投入占比遠低于同行

????????招股說明書顯示，報告期內，安必平的研發費用金額分別為1530.49萬元、1558.65萬元和2185.89萬元，呈逐年上升態勢，研發費用主要包括：研發人員薪酬、研發材料費和折舊及攤銷費用等構成。各期的研發費用率分別為5.88%、5.09%和6.15%，與同行業上市公司相比處于較低水平，報告期內，同行上市公司的平均研發費用率分別為10.75%、11.37%和10.78%。

????????對于公司研發費用率水平低于同行公司，安必平表示公司主要產品中LBP、PCR等系列產品的核心技術在報告期之前已經形成，報告期內公司對前述技術主要是技術升級，不存在大額研發投入。

????????另外，安必平辯解稱，同行可比上市公司凱普生物、艾德生物和正海生物已于2017年成功登陸A股上市，資金實力得到顯著提升，募投項目也均有研發相關投入，因此研發投入水平相對較高。

????????然而，事實上，同行上市公司在上市前的研發投入也普遍高于安必平。資料顯示，在2014年至2016年，凱普生物的研發費用率分別為6.7%、9.14%和8%;艾德生物的研發費用率分別為19.1%、19.1%和19.49%;正海生物的研發費用率分別為11.86%、10.76%和8.44%。由此可見，與同行上市公司在IPO前的研發費用率對比，安必平的研發費用占比并不占優。

????????募資項目產能或將無法消化

????????招股說明書顯示，安必平計劃募集資金總額約3.74億元，用于投資研發生產基地建設項目和營銷服務網絡升級建設項目。

????????另外，根據募集資金運用計劃，該公司的研發生產基地建設項目擬新建29,411m2的研發場地、生產及檢測車間等配套設施，購置熒光顯微鏡系統、自動免疫組化染色儀等研發生產設備和環保設備，建設安必平體外診斷試劑及儀器研發生產基地。

????????安必平在表示，項目實施后，除研究開發能力外，公司的生產能力也將得到進一步提升。從公司主要產品的產能、產量和銷量情況來看，安必平的產能利用率于報告期內逐漸趨于飽和。2019年該公司的細胞學診斷試劑、分子診斷試劑-FISH和分子診斷試劑-HPV產線的產能利用率分別為102.17%、114.44%和114.7%，已達到超負荷生產狀態。

????????然而，需要注意的是，在募投項目擴充生產能力的同時，安必平也會面臨一定的市場開拓滯后導致新增產能無法及時消化的風險。

????????招股書披露，我國體外診斷行業市場規模2018年增至604億元，而病理市場規模占體外診斷市場總體規模的比重較小，比例約為5%。而安必平目前業務主要在病理診斷領域，存在細分行業市場規模較小的風險。若未來公司所處細分行業市場容量增長不及預期，將對公司經營狀況產生不利影響。

????????急于“變現”失敗 關聯交易金額大

????????早在2014年6月，安必平就曾沖刺IPO，并向廣東省證監局遞交了上市輔導備案，并申請在創業板上市，輔導機構為中信證券，輔導期結束后，并遞交了上市招股書，然而，之后卻未及時更新財務數據，自動退出了IPO的申報。

????????此后，安必平走上了被并購之路。2016年底，上市公司金宇車城(000803.SZ)發布公告稱，擬以發行股份購買資產的方式，作價13.2億元收購安必平100%的股權，其中支付現金4.89億元，其余以發行股份方式來進行支付。

????????但是，此次并購并沒有成功。2017年4月，金宇車城表示，雙方對方案并未達成一致意見，因此決定終止本次重組。

????????另外，安必平與上市公司安達基于聯系緊密。2010年，達安基因通過全資子公司認購安必平39.9%的股權，后經過多次股權轉讓，其目前持有的股權已降低至4.98%。目前，安必平及其子公司的董事、高級管理人員汪友明，以及核心技術人員之一陳紹宇也曾就職于達安基因。

????????雖然安達基因對安必平的持股比例大幅下滑，但目前達安基因還是該公司的第一大客戶，報告期內，安必平對其的銷售額分別為1134.38萬元、1184.77萬元、807.2萬元，關聯交易金額巨大。

《電鰻快報》