????????《電鰻財經》 李笑笑/文

????????《電鰻財經》關注到，今年第一季度，中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司(以下簡稱“羅普斯金”)的經營業績出現虧損，半年報預告顯示，該公司的業績虧損仍在延續。

????????近期，證監會針對羅普斯金的最新非公開發行事項做出來反饋，該公司存在的一些問題也顯露無疑。

????????不“差錢”募資補流合理性被關注

????????羅普斯金主營業務主要涉及鋁材料產業鏈，包括上游再生鋁合金鑄棒、中游鋁建筑型材及下游高端系統門窗定制;2021年，該公司圍繞建筑領域產業，通過收購全資子公司蘇州方正工程技術開發檢測有限公司(以下簡稱“方正檢測”)并購引入檢測檢驗(包括建設工程檢測、環境檢測等)、智慧城市智能化施工等業務。

????????2022年4月27日，羅普斯金發布2022年非公開發行A股股票預案，7月22日，羅普斯金發布預案修訂稿(以下簡稱“修訂稿”)，該公司擬非公開發行股票2232.12萬股，其中，控股股東中億豐控股集團有限公司(以下簡稱“中億豐控股”)、實際控制人宮長義各自認購數量均為1116.06萬股。此次非公開發行擬募集資金總額為9999.90萬元，扣除發行費用后將全額用于補充公司流動資金。

????????《電鰻財經》關注到，此次羅普斯金此次募集資金全部用于補充流動資金，但賬面信息顯示，該公司似乎并不“差錢”。相關公告顯示，2022年3月末，羅普斯金持有的貨幣資金為2.68億元，交易性金融資產為1.01億元，此外2022年3月末，羅普斯金的長期借款、短期借款均為0。

????????這一情形也被監管部門高度關注，羅普斯金被要求說明貨幣資金和交易性金融資產的具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯方資金占用等情況，說明貨幣資金與利息收入的匹配性。此外，羅普斯金還需結合融資成本和發展目標，補充說明不采用銀行借款方式融資的商業合理性，以及結合上述情況及大額貨幣資金和交易性金融資產的持有和使用計劃，說明此次募集資金規模的合理性和必要性。

????????經營現金凈流量連續兩年大幅下滑

????????2021年，羅普斯金的營收與凈利潤增長較快。年報顯示，2021年，羅普斯金實現營業收入14.43億元，同比增長71.84%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為3365.05萬元，較上年同期增長25.21%。

????????但《電鰻財經》關注到，2019年-2021年，羅普斯金經營活動產生的現金流量凈額為2060.91萬元、-8162.60萬元、-2.26億元，近三個完整報告年度，羅普斯金經營活動產生的現金流量凈額逐年大幅下降，并且2020年、2021年均為負數。對此羅普斯金在所發布的年報中解釋到，2020年經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少496.07%，主要系該期開展工程銷售、智化工程施工及材料銷售，應收款增加，以及銷售增加存貨庫存及材料預付款增加所致;2021年經營活動產生的現金流量凈額同比減少176.76%，主要系報告期應收賬款增加，銷售提升存貨增加所致。

????????2022年一季度，羅普斯金實現營業總收入為2.88億元，同比增長37.12%，但其歸屬于上市公司股東的凈利潤卻處于虧損狀態，對此該公司解釋稱虧損的主要系鋁型材業務毛利率下降，熔鑄鋁棒及系統門窗業績不達預期所致。

????????而該公司的業績虧損趨勢似乎并未停止，羅普斯金發布的半年度業績預告顯示，2022年上半年，該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1500萬元—1000萬元，上年同期為盈利1053.33萬元;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為虧損2250萬元—1500萬元，上年同期為盈利759.39萬元。對于業績變動原因，羅普斯金在公告中解釋到2022年半年度凈利潤虧損主要原因為:鋁型材及成品門窗業務受疫情影響市場推廣放緩,銷售不達預期;熔鑄鋁棒業務銷量較上年同期減少;因原材料鋁錠價格大幅下降，計提存貨減值損失所致。

????????針對上述情況，監管部門要求羅普斯金結合行業情況、自身經營情況、毛利率、期間費用率和同行業可比公司情況等，說明盈利能力較弱，2019年及2022年一季度虧損的原因及合理性。并說明鋁建筑型材業務2021年毛利率大幅下滑的原因及合理性，與同行業可比上市公司情況是否存在較大差異。

????????報告期內多次收購子公司

????????《電鰻財經》關注到，羅普斯金報告期內多次收購和轉讓子公司。2002年末，該公司以現金方式購買王安立、展樹軍、蘇州立長投資合伙企業(有限合伙)、中億豐控股所持蘇州中億豐科技有限公司(以下簡稱“中億豐科技”)合計80%的股權。截至2022年3月末，羅普斯金的商譽余額約為1.42億元，系上述以支付現金方式收購中億豐科技80%股權而新增的商譽。

????????另一方面，羅普斯金于2021年11月與中億豐控股簽署股權轉讓協議，羅普斯金以現金方式購買中億豐控股所持方正檢測100%的股權，成交總價格8910.07萬元。交易對方承諾“方正檢測在2022年度、2023年度和2024年度經審計的年度扣非凈利潤分別不低于1050.00萬元、1105.00萬元、1160.00萬元，累計不低于3315.00萬元”。

????????相關收購公告顯示，根據評估機構出具的《評估報告》，截至評估基準日2021年6月30日，方正檢測納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為4613.35萬元，此次評估以收益法評估結果作為最終評估結論：在保持現有用途持續經營前提下，蘇州方正工程技術開發檢測有限公司股東全部權益價值為8910.07萬元，增值額為4296.73萬元，增值率為93.14%。

????????針對上述情況，監管部門要求羅普斯金結合標的公司經營及業務開展、收購子公司與公司業務發展協同或出售子公司與公司發展目標關系等情況，說明收購和轉讓子公司股權的原因及必要性、合理性。歷次收購和轉讓價格確認的依據及過程，轉讓價格是否公允，是否損害上市公司及中小投資者合法權益。收購子公司的經營狀況、財務狀況和業績實現情況，是否達到業績承諾，是否存在業績承諾期后業績大幅下滑情況。是否存在為實現業績承諾，上市公司為標的公司承擔成本費用等利益輸送情況，以及報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數，商譽減值計提是否充分。

????????《電鰻財經》將對羅普斯金此次非公開發行的后續進展，以及上述相關問題的回復保持關注。

《電鰻快報》