《電鰻財經(jīng)》文/李萬鈞

        持續(xù)僅半個月時間，ST南衛(wèi)(603880)沸沸揚揚的控制權(quán)變更最終還是落得個“竹籃打水一場空”，但其股價停牌前漲停、終止控制權(quán)變更公告前跌停，透著一股難聞的味道。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，本次交易中的一系列運作包括ST南衛(wèi)實控人李平協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份、放棄表決權(quán)、上市公司定向增發(fā)A股“三項方案”，交易對手方蘇州豐瑞達光電科技有限公司(以下簡稱“蘇州豐瑞達”)最終還是敗在了缺錢上，其資金主要來源來自于關(guān)聯(lián)方、二手半導體設備商蘇州芯輪半導體科技有限公司(“芯輪公司”)的股權(quán)融資，甚至股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的誠意金5000萬元來自好友借款。

        控制權(quán)變更僅推進半個月宣告終止

        6月15日，ST南衛(wèi)披露關(guān)于終止籌劃本次控制權(quán)變更的公告，李平與蘇州豐瑞達簽署《股份轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》，原因是蘇州豐瑞達無法提供股份轉(zhuǎn)讓后續(xù)資金及定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料。

        從時間上看，ST南衛(wèi)的這波操作僅僅持續(xù)了半個月。

        從《電鰻財經(jīng)》匯總信息來看，這次入主ST南衛(wèi)的行動，成了一場并不嚴謹?shù)馁Y本運作和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。張磊及蘇州豐瑞達以“芯輪公司”為引子，借款5000萬元、股權(quán)融資1.6億元，拉著未披露具體名稱的地方國資公司再以股東身份出資1.5億元或以LP身份出資2億元至3億元，由此來兌付1.36億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和2.992億元增發(fā)資金。

        2023年6月1日，ST南衛(wèi)收到控股股東李平的通知，獲悉其正在籌劃可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項。

        6月2日，蘇州豐瑞達向李平支付5000萬元誠意金。

        6月8日，李平與蘇州豐瑞達簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇州豐瑞達通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的ST南衛(wèi)2340萬股股份，占公司股份總數(shù)的8%。同時李平出具了放棄表決權(quán)的承諾函。

        當日ST南衛(wèi)董事會審議通過2023年度向特定對象發(fā)行A股股票議案，擬向蘇州豐瑞達發(fā)行不超過8774.22萬股股份，鎖定發(fā)行價3.41元/股，募集資金總額不超過2.992億元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

        但面對1.36億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和2.992億元的增發(fā)募資，蘇州豐瑞達及實控人張磊似乎心力不足。

        第一，啟動資金是好友借款。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，上述誠意金也就是首筆5000萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源為自籌資金，是蘇州豐瑞達通過其實際控制人張磊控制的企業(yè)芯輪公司，向其好友彭小琴控制的企業(yè)蘇州普銳晶科技有限公司的借款。

        第二，籌措收購及定增資金，費盡心神。

        據(jù)蘇州豐瑞達提供的實力證明，資金的籌措需要“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+股權(quán)融資”，預計融資1.6億元。

        芯輪公司的主營的二手半導體設備的升級改造及交易，2022年銷售收入約7000萬至8000萬元。2023年下半年，芯輪公司將新增芯片分銷業(yè)務，預計兩項業(yè)務穩(wěn)定后每月收入4000萬、每月凈利潤300萬至500萬元左右。經(jīng)洽談，計劃以估值約5至6億元，張磊對外轉(zhuǎn)讓10%至15%股權(quán)，將獲得8000萬元左右資金;投資方將增資10%至15%股權(quán)，芯輪公司將融資8000萬元左右，向豐瑞達提供相應的資金。

        這個兩筆融資需要在7月中旬落實，面對當前錢緊的市場，這樣的方案頗有些含糊。

        第三，聯(lián)合國資進軍醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，這個計劃既能融資又能產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，又是一件美事。

        據(jù)披露，芯輪公司擬與地方國資進軍醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。方案之一是成立實體合資公司，進行醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售(貿(mào)易)，注冊資金為5億，地方國資公司實際出資1.5億，占30%。

        方案之二是成立合資投資公司，注冊資金100萬元，芯輪占51%，以該投資公司為GP，發(fā)起設立醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金，國資公司作為LP出資2至3億元，期限3+2年。

        此外，蘇州豐瑞達還打算申請銀行并購貸。

        股價“精準”漲跌停

        張磊各種手段融資謀取ST南衛(wèi)控制權(quán)的算盤打的啪啪響，二級市場上也是驚心動魄。

        《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，6月1日，ST南衛(wèi)股價漲停，籌劃控制權(quán)變更“三項方案”披露后再現(xiàn)3個漲停板，盤中最大漲幅接近30%。6月15日，該公司盤中股價數(shù)度趴在跌停板上，當日收盤后則披露了本次籌劃控制權(quán)變更的終止公告。

        于細節(jié)處發(fā)現(xiàn)問題。

        據(jù)ST南衛(wèi)公開披露，該公司股價在5月31日、6月1日出現(xiàn)波動，實際控制人李平是6月1日晚間告知董事會秘書控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息的，6月2日申請股票緊急停牌。

        同樣，ST南衛(wèi)《關(guān)于終止籌劃本次控制權(quán)變更的公告》披露時間是6月15日晚間，而該公司股價在6月14日停止?jié)q停趨勢、全天寬幅震蕩，6月15日則低開低走，數(shù)次趴在跌停上。

        ST南衛(wèi)股票異動的背后到底存在著怎樣的“籌謀”，是否會引起監(jiān)管重視?《電鰻財經(jīng)》將保持關(guān)注。

《電鰻快報》