????????《電鰻財經》文/林妍

????????5月27日，慧翰微電子股份有限公司(簡稱：“慧翰股份”)IPO更進一步，發布了注冊版招股書。 6月6日，證監會公布了同意慧翰股份首次公開發行股票注冊的批復。慧翰股份此次計劃募資7.13億元，其中，2.41億元用于智能汽車安全系統研發及產業化項目、2.1億元用于5G車聯網TBOX研發及產業化項目，2.62億元用于研發中心建設項目。本次IPO由廣發證券作其保薦機構。

????????《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是陳國鷹“一股獨大”還涉嫌惡意低價受讓，讓市場對其IPO重做審視。

????????值得注意的是，慧翰股份早在2020年4月8日申報科創板上市;2021年2月4日，公司被證券會通知實施現場檢查;2021年2月22日，公司保薦機構興業證券主動要求撤回注冊申請材料;2021年3月2日，證監會終止該公司注冊程序。

????????業內人士稱，在“一查就撤”后，證監會并沒有對該公司實施現場檢查。一些業內人士呼吁，為了嚴格執行“撤回上市申請不影響檢查工作實施”政策，也為了打消公眾對慧翰股份上市的各種質疑，更為了市場的公平公正，證券監管部門是否能在慧翰股份發行新股前，對公司進行一次“現場檢查”?

????????82.58%!陳國鷹“一股獨大”

????????招股書顯示，陳國鷹直接持有慧翰股份1,981.25萬股股份，占公司股本總額的37.67%;通過國脈集團間接控制2,362.50萬股股份，占公司股本總額的44.91%。陳國鷹直接及間接控制公司合計82.58%股份，為公司實際控制人。此外，謝蘇平持股為9.62%，晨道投資持股為3.59%，上汽創投持股為2.85%，開發區國資公司(SS)持股為0.95%，超興投資持股為0.4%。

????????從股權上看，國脈集團由國脈投資和陳繹分別持股51%和49%的股份，其中國脈投資由陳國鷹和其配偶林惠榕持有，持股比例分別為99.02%、0.98%;而國脈集團的另一股東陳繹，是陳國鷹和林惠榕的女兒。也就是說，一家三口牢牢控制著慧翰股份的第一大股東國脈集團。

????????值得注意的是，公司董事長隋榕華為陳國鷹之侄女婿。陳國鷹兒子陳維則為控股股東國脈集團董事，國脈科技董事長。

????????持股9.62%股東謝蘇平為實控人陳國鷹妻子林惠榕的弟媳，也就是說陳國鷹是謝蘇平的姐夫。穿透股權關系，《電鰻財經》發現，福建南方貝爾投資有限公司(下稱：南方貝爾)2013年3月成立，其股權結構顯示謝蘇平為公司法人擔任執行董事兼總經理，而就在2014年7月11日，慧翰股份整體變更完成后，南方貝爾成為公司第二大股東，持股25.00%。

????????家族控股，又身居要職，慧翰股份完美詮釋著“一股獨大”。

????????業內人士稱，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

????????串通?家族內低價受讓受質疑

????????真正讓慧翰股份IPO頗顯被動的是南方貝爾小股東質疑。

????????股書顯示，2021年6月9日，南方貝爾與陳國鷹簽署《股份轉讓協議》，約定南方貝爾將其所持慧翰股份1,125.00萬股股份以7.00元/股的價格轉讓給陳國鷹，股權轉讓價款共計7,875.00萬元。在慧翰股份披露招股書后，南方貝爾股東施獨秀2022年8月1日向南方貝爾監事發出律師函，對股權轉讓事宜提出質疑。南方貝爾股東施獨秀提出異議提出：南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹存在惡意串通，利用關聯交易低價轉讓南方貝爾持有的慧翰股份股權，損害了南方貝爾利益，應當認定合同無效。

????????就此，南方貝爾2022年8月26日還向陳國鷹發出《關于協商解決合同爭議的函》，建議陳國鷹就股權轉讓事宜與南方貝爾或異議股東進行協商。不過，陳國鷹索性在當年8月31日一紙訴狀告到法院。雖然訴訟已經告一段落，確認陳國鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉讓協議》有效，但這一質疑卻深深在市場中落下一顆疑惑的種子。

????????從股權變化上看，2021年6月至7月，慧翰股份發生3次股權轉讓，其中，2021年6月，南方貝爾、浚聯投資將其持有的1,125.00萬股、506.25萬股股份轉讓給陳國鷹;2021年7月20日，上汽創投與陳國鷹簽署股權轉讓協議，約定將其持有的慧翰股份350.00萬股股份轉讓給陳國鷹，轉讓價格為7.00元/股。然而，半年之后的2022年2月慧翰股份增資，晨道投資、開發區國資公司和超興投資等3家機構投資入股，增資價格為20.00元/股。也就是說慧翰股份股權轉讓的價格，在半年時間里由7元/股增加至20元/股，增長了1.86倍。這讓南方貝爾、浚聯投資以及上汽創投情何以堪?

????????股權關系方面，施獨秀為慧翰股份前董事施林(2016年8月辭任)之父，在南方貝爾持股21.00%，而謝蘇平(陳國鷹妻子林惠榕的弟媳)在南方貝爾持股50.00%，是慧翰股份的自然人股東，持股9.62%。

????????在回復交易所問詢是，公司堅稱：上述股權轉讓行為是交易雙方的真實意思表示，合法有效，不存在交易無效或可撤銷的情形。這些會讓投資者信服嗎?

????????《電鰻財經》將持續關注慧翰股份IPO進展，對其家族控股且諸多質疑持續跟進。

《電鰻快報》