深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)10月14日披露的一份紀律處分決定顯示，因*ST紅陽控股股東關聯方江蘇紅太陽醫藥集團有限公司(以下簡稱“紅太陽醫藥集團”)未按照公開披露的《業績承諾補償之補充協議》支付業績補償款，*ST紅陽控股股東南京第一農藥集團有限公司(以下簡稱“南一農集團”)未按照公開披露的《業績承諾補償之補充協議》履行擔保責任，深交所決定對紅太陽醫藥集團、南一農集團給予公開譴責處分。

        “*ST紅陽控股股東及其關聯方因未能遵守既定的業績補償承諾，被深交所給予公開譴責處分。這一舉措揭示了資本市場對契約精神與企業責任的嚴格要求。*ST紅陽作為該事件的關聯主體，其市場形象與投資人的信任基礎不可避免地受到了負面影響。借此教訓，上市公司應審視現有內部控制流程，加強對控股股東及關聯方交易的審查力度，建立健全關聯交易審批與監督機制，防范類似違規情形再次上演。”中國礦業大學(北京)管理學院碩士生企業導師支培元對《證券日報》記者表示。

        標的資產業績完成率僅為57.31%

        向前回溯，2018年12月11日，*ST紅陽對外宣布，公司擬以現金方式收購控股股東南一農集團的全資子公司紅太陽醫藥集團持有的重慶中邦科技有限公司(以下簡稱“重慶中邦”)100%股權。

        彼時，紅太陽醫藥集團在公告中承諾，重慶中邦2018年度、2019年度、2020年度經審計的稅后凈利潤分別不低于6448.98萬元、8477.41萬元、1.12億元。如未完成上述業績承諾，紅太陽醫藥集團將依約對*ST紅陽進行補償。南一農集團對紅太陽醫藥集團在交易中所做的業績承諾承擔全額履約擔保責任，即紅太陽醫藥集團如不能履約、不能完全履約、不能按時履約，業績承諾支付補償責任將由南一農集團承擔。

        2020年6月30日，*ST紅陽披露公司與紅太陽醫藥集團簽訂了《業績承諾補償之補充協議》。因重慶中邦2019年度扣非后歸屬于母公司的凈利潤為2232.36萬元，未完成2019年度業績承諾金額8477.41萬元，2020年6月29日，上市公司與紅太陽醫藥集團經協商對重慶中邦業績承諾及補償方案進行調整。

        在隨后簽訂的《業績承諾補償之補充協議》中，紅太陽醫藥集團承諾重慶中邦2018年度至2021年度經審計的稅后凈利潤總和不低于3.69億元。如低于3.69億元，紅太陽醫藥集團須以現金方式對*ST紅陽進行業績補償，南一農集團對紅太陽醫藥集團所做的承諾承擔全額履約擔保責任。

        2022年4月30日，中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于重慶中邦科技有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》顯示，重慶中邦2018年度至2021年度累計實現扣非后歸母凈利潤2.11億元，業績承諾完成率為57.31%。

        補償義務遲遲未履行

        根據《業績承諾補償之補充協議》約定，因重慶中邦未完成業績承諾，紅太陽醫藥集團應于業績承諾專項審核報告出具，收到公司書面通知后的當年內以銀行轉賬或雙方認可的方式支付補償款，業績補償金額為5.06億元。

        然而，經監管調查，截至目前，紅太陽醫藥集團仍未按照協議約定支付業績補償款，南一農集團亦未按照協議約定履行擔保責任。

        對此，深交所認定，紅太陽醫藥集團、南一農集團的前述行為，違反了深交所《股票上市規則(2022年修訂)》的相關規定。經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所對*ST紅陽控股股東南一農集團及關聯方紅太陽醫藥集團給予公開譴責的處分。

        “上市公司應該積極與業績承諾方進行溝通協商，爭取盡快解決業績補償問題。如果雙方能夠達成一致意見，可以簽署補充協議或修改原協議，明確業績補償的具體金額和支付方式。如果溝通協商無果，上市公司可以依法向法院提起訴訟，要求業績承諾方履行補償義務。”新智派新質生產力會客廳創始發起人袁帥表示。

        “公司已向紅太陽醫藥集團、南一農集團發書面通知追償業績補償款，并向南一農集團管理人申報債權。公司保留了對南一農集團采取包括但不限于處置其相關資產、提起訴訟等追償措施的權利，且計劃在公司重整程序中由重整投資人以現金形式全額代償5.06億元業績補償款事項。”*ST紅陽表示。

        上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“控股股東及關聯方業績補償款遲遲未落實到位，此舉損害了中小股東的利益。目前上市公司正在推進重整一事，重整投資人進場后，制定的重整方案能否有效解決中小投資者利益受損等問題，法院在裁定批準重整方案時會考慮相關的因素。”

《電鰻快報》