今日，美利信(25.580,0.55,2.20%)更新了《重大資產購買報告書(草案)》，擬以現金方式收購VOIT Automotive GmbH(下稱“德國公司”)97%股權以及Voit Polska Sp. Z o.o. (下稱“波蘭公司”)100%股權。

        根據協議，標的公司交易價格合計4674.56萬歐元，折合人民幣35740.75萬元。其中，德國公司97%股權收購價采用“鎖箱機制”進行定價，最終總購買價定為3484萬歐元;波蘭公司的股權購買價采用“交割后價格調整機制”進行定價，購買價格為1190.56萬歐元。

        同時，美利信也公布了2024年三季度報告。2024年前三季度，公司營業收入25.89億元，同比增長9.63%，扣非后歸母凈利潤-5625.95萬元，由盈轉虧，同比大幅下滑149.67%，出現業績“變臉”。

        值得注意的是，9月30日公司財務總監曾林波辭職，原定任期屆滿日為2026年11月7日。

美利信上市即遭業績變臉，管理層變動加劇局勢動蕩　

        美利信主要從事通信領域和汽車領域鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售。通信領域產品主要為4G、5G通信基站機體和屏蔽蓋等結構件，汽車領域產品主要包括傳統汽車的發動機系統、傳動系統、轉向系統和車身系統以及新能源汽車的電驅動系統、電控系統、電池系統和車身系統鋁合金精密壓鑄件。

        2024年前三季度，美利信營業收入25.89億元，同比增長9.63%，扣非后歸母凈利潤-5625.95萬元，由盈轉虧，同比大幅減少149.67%;毛利率10.87%，同比下降10.69%，業績大幅“變臉”。

        實際上，美利信去年就出現盈利能力下滑、增收不增利的情形。2023年，美利信營收31.89億元，同比微增0.6%，而扣非后歸母凈利潤則大跌33.65%至1.34億元，毛利率也出現下滑，由上年的17.28%降至15.54%。

        屋漏偏逢連夜雨，美利信在面臨業績持續下滑的嚴峻挑戰時，其高層管理團隊亦遭遇重大變動。

        2024年1月12日，公司實際控制人兼董事余克飛，被有關紀律監察部門采取留置措施。1月29日，余克飛及其胞弟余人麟向公司提交了辭職申請，辭職后不在公司擔任其他任何職務。2024年6月25日，余克飛解除留置。

        此外，美利信上市僅一年多，財務總監曾林波也于9月30日宣布辭職。1996年9月至2005年8月，曾林波歷任天健會計師事務所初級經理、中級經理、高級經理、高級審計主管，2020年11月起任美利信財務總監。值得注意的是，天健會計師事務所也是自2020起任美利信審計機構。

        標的經營困難資不抵債，高價收購卻無業績承諾

        收購草案顯示，標的公司主要從事鋁合金壓鑄、機加工及沖壓冷成型業務，客戶包括采埃孚、博世、博澤等全球知名汽車零部件供應商。2022至2024年1-4月，德國公司和波蘭公司前五大客戶收入占比均超過90%，其中德國公司單一最大客戶采埃孚收入占比高達70%以上。

        近年來，由于俄烏戰爭等影響，歐洲天然氣和電力價格、人工成本及利率等持續上漲，德國公司的盈利能力不佳，生產經營陷入困境。

        審計報告顯示，2022至2024年1-4月，德國公司營業收入分別為20.69億元、23.02億元和7.17億元，歸母凈利潤-1.42億元、4288.05萬元和-774.25萬元，報告期內累計虧損1.06億元。

        令人費解的是，2022至2023年，波蘭公司和德國公司互為對方的前五大供應商，美利信在收購草案中解釋稱系部分產品產能不足需外購所致。

        此外，受公共衛生事件、俄烏沖突以及歐洲利率上升等因素影響，加之德國汽車產業轉型，德國公司出現債務危機，無法償還銀行到期債務，已嚴重資不抵債，截至2024年4月30日凈資產賬面價值為-2.81億元。同時，交易賣方還向融資銀行質押了49.3%的德國公司股權。

        根據德國公司與采埃孚簽訂的《合作協議》，采埃孚有權以規定的行權價向德國公司賣出其所持有的法國公司49%股權。截至2024年4月30日，該認沽期權的公允價值約為1.36億元，若采埃孚行使該認沽期權，德國公司將承擔較大金額的回購義務。

        需要注意的是，盡管面臨諸多風險，本次高價收購卻未設置業績承諾及補償。

        美利信債務高企仍大舉并購 資金鏈承壓

        2023年4月24日，美利信于深交所創業板發行上市，預計募集資金 8.2億元，實際募集資金凈額為15.78億元，超募7.58億元。其中，3.7億募集資金都用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款。

        盡管如此，美利信上市后仍面臨較大的償債壓力和流動性風險。截至2024年9月，美利信賬面貨幣資金僅5.64億元，短期借款就高達5.56億元，此外還有一年內到期的非流動負債3.72億元、長期借款7.13億元，有息負債規模約16.41億元，存在10.77億元左右的資金缺口。

        2024年1-6月，美利信資產負債率47.24%，較期初上升4.59%;速動比率和流動比率均明顯低于同行業可比公司，其中速動比率已低于理論安全值，流動比率接近臨界值。

        此外，美利信上市后還大舉海外并購，快速擴張背后或隱藏資金鏈危機。

        2023年12月，美利信通過香港美利信在美國成立的子公司，收購圣龍股份(21.710, 0.65, 3.09%)全資子公司持有MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC的100%股權，交易定價1130萬美元，折合人民幣約8176萬元，增值率高達188.27%。

        本次收購德國公司和波蘭公司，美利信將以自有資金、自籌資金等支付交易價款，包括截至2024年6月末可動用銀行存款2.6億元，和某商業銀行3000萬歐元并購貸款意向函。

        顯而易見的是，股權交割完成后，美利信可用資金將大幅縮水，流動性風險或加劇。

        盈利能力持續下滑，美利信海外并購能否“破局”有待觀察。

《電鰻快報》