2024年10月28日晚，道恩股份(13.300,0.00,0.00%)發布重組停牌公告，擬通過發行股份及支付現金方式購買道恩鈦業控股權并募集配套資金。公司股票及可轉債自10月29日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。因道恩鈦業與道恩股份控股股東同為道恩集團，本次交易構成關聯交易，且預計構成重大資產重組。

        道恩股份停牌前夕股價異動，10月28日盤中10.01%漲停，報13.3元/股，總市值59.59億元。

實控人“左手倒右手” 關聯交易合規性需警惕

        需要指出的是，道恩鈦業與道恩股份同屬于曉寧控制。

        天眼查顯示，道恩集團為道恩鈦業控股股東，持股比例為94.86%，而于曉寧持有道恩集團80%股份。股權穿透后，于曉寧間接持有道恩鈦業75.89%股份，系后者實際控制人。

        根據道恩股份三季度報告，截至今年9月，道恩集團持有道恩股份44.2%股份。于曉寧通過道恩集團間接持有道恩股份35.36%股份，系上市公司實際控制人。

        官網顯示，道恩鈦業主要從事金紅石型鈦白粉的研發、生產、銷售和應用服務，是國內率先全部采用富鈦料為原料生產鈦白粉的企業，產品廣泛應用于涂料、型材、造紙、塑料、油墨及其他領域。

        值得注意的是，據證監會網上辦事服務平臺披露，道恩鈦業已于今年3月28日在山東證監局完成市輔導備案，輔導機構為申港證券。

        本次道恩鈦業注入上市公司，目的是完成曲線上市。

        對此，道恩股份董秘王有慶在接受媒體采訪時稱，“監管機構近期出臺了并購重組政策，鼓勵上市公司通過并購實現高質量發展。由于目前IPO政策趨嚴趨緊IPO發行受到有節奏的控制，道恩鈦業實現IPO的時間長、難度大，存在很多不確定性。產業整合方面來看，公司收購道恩鈦業有利于整合產業鏈，道恩鈦業生產的鈦白粉可以應用在公司改性塑料、色母粒等產品。并且，道恩鈦業近年來經營發展良好，盈利能力比較突出未來收益確定，鈦白粉產業經過幾年的發展，技術不斷選代升級，前景廣闊。綜上，道恩股份并購道恩鈦業會實現‘1+1>2’的協同效果，有助于道恩股份實現高質量發展。”

        收購后，道恩鈦業不再繼續進行IPO，本次收購變相實現了道恩鈦業的資本化。

        道恩鈦業注入上市公司后，關聯交易合規性需引起關注。根據申港證券10月11日披露的對道恩鈦業IPO輔導工作進展情況報告，道恩鈦業存在與道恩集團及其其他板塊子公司之間進行關聯交易的情形，且相關交易存在一定的程序瑕疵、交易公允性的論證工作尚在進行中。

        此外，截至該報告披露日，道恩鈦業名下一處21014平方米的倉庫賬實不一致的問題尚未解決，該建筑物實際建設人為道恩榮暢物流公司，后者系道恩集團持股75.5%的控股子公司。

        經營業績陷入增長瓶頸 償債壓力急速攀升

        道恩股份主要從事熱塑性彈性體、改性塑料、色母粒、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子復合材料的研發、生產、銷售，產品廣泛應用于汽車交通、家電通訊、醫療衛生、航天航空、大消費等領域。

        近年來，道恩股份經營業績陷入增長瓶頸，盈利持續承壓。2021年、2022年、2023年，道恩股份分別實現營業收入42.61億元、45.26億元、45.44億元，分別同比增長-3.64%、6.21%、0.41%，營收規模難以實現突破，2023年增長陷入停滯。同期，道恩股份分別實現扣非后歸母凈利潤2億元、1.25億元、1.15億元，分別同比下降74.2%、37.12%、8.29%，呈逐年下滑趨勢。

        2024年Q1-Q3，道恩股份實現營業收入37.69億元，同比增長12.05%;實現扣非后歸母凈利潤8328.81萬元，同比增長3.4%。本期，道恩股份盈利能力有所回升，毛利率11.2%，較上年同期略微上升0.47pct。

        2024年Q3，道恩股份實現營業收入14.47億元，同比增長28.61%，環比增長29.67%;實現凈利潤3627.05萬元，同比增長2.75%，環比增長4.94%。

        值得注意的是，今年以來，道恩股份財務壓力攀升。截至2024年9月，道恩股份貨幣資金、交易性金融資產合計4.64億元，較期初減少6821.53萬元;短期借款7.35億元，較期初增加2.61億元，貨幣資金已無法覆蓋短債，短期償債壓力驟升。此外，道恩股份長期借款余額1.98億元，應付債券余額3.33億元，有息負債合計高達12.71億元，較期初大幅增長52.78%。

        2021年、2022年、2023年、2024年1-9月，道恩股份流動比率分別為3.48、2.40、2.22、1.90，速動比率分別為2.71、2.02、1.81、1.53，均呈逐年下滑趨勢，流動性風險持續上升，

        同時，道恩股份造血能力嚴重欠缺，進一步加劇了流動性風險。2021年、2022年、2023年、2024年1-9月，道恩股份扣非后歸母凈利潤均實現盈利，但經營性現金分別凈流出1.64億元、3904.79萬元、4276.33萬元、8039.23萬元，合計凈流出3.26億元。

        需要指出的是，道恩股份試圖通過并購道恩鈦業突破業績困境的想法，或將落空。

        今年以來，國內鈦白粉行業經歷了多次提價，但整體來看走勢偏低，鈦白粉生產商面臨較大的成本壓力。

        10月25日-26日召開的2024全國鈦白粉行業年會指出，今年鈦白粉市場形勢總體上弱于去年，供過于求的趨勢越發明顯。而下游鋼鐵、水泥、建筑、房地產市場持續低迷、出口需求也有所減弱，現有鈦白粉企業“內卷式”競爭愈加激烈。今年后期及未來1-2年行業形勢的走向仍然不容樂觀。

        此外，新版《產業結構調整指導目錄(2024年本)》將硫酸法鈦白粉(聯產法工藝除外)列為限制類，而根據道恩鈦業官網，該公司“R-5195 高遮蓋油墨用鈦白粉”和“R-5395 油墨專用鈦白粉”均采用硫酸法制備，是否屬于聯產法工藝尚未可知。

        針對限制類產品的新建項目，投資管理部門不予審批、核準，各金融機構不得發放貸款，自然資源、建設、生態環境等部門不得辦理有關手續。凡違反規定進行投融資建設的，要追究有關單位和人員的責任。對屬于限制類的現有生產能力，允許企業在一定期限內采取措施改造升級，金融機構按信貸原則繼續給予支持。

《電鰻快報》