近日，松發(fā)股份(41.540,3.44,9.03%)重大資產(chǎn)重組取得新進(jìn)展，申請文件已獲上交所受理，成功闖入審核關(guān)。

        去年10月首次披露重組預(yù)案后，松發(fā)股份接連斬獲14個(gè)漲停板，股價(jià)從14.35元/股狂飆至54.53元/股。然而，11月6日、7日，12月2日、3日、4日，又陸續(xù)跌停。截至最近一個(gè)交易日，報(bào)收38.1元/股，較最高價(jià)已跌去30.13%。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

        2021年-2023年，松發(fā)股份經(jīng)營狀況急速惡化，營業(yè)收入“腰斬”，累計(jì)虧損達(dá)6億元，保殼已迫在眉睫。2024年前三季度，松發(fā)股份凈利潤為-6031萬元，且營業(yè)收入只有1.81億元，若全年?duì)I收仍低于3億元，將觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形，被上交所實(shí)施*ST。

        標(biāo)的業(yè)績承諾可行性存疑 激進(jìn)擴(kuò)張后財(cái)務(wù)壓力驟升

        松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。恒力重工主營業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，涵蓋發(fā)動(dòng)機(jī)自主生產(chǎn)、船舶制造等多環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)。通過本次交易，公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

        松發(fā)股份此次重組分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個(gè)部分。

        具體而言，松發(fā)股份擬以持有的截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)擬以發(fā)行股份的方式購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分及恒力重工剩余50%股權(quán)。

        此外，松發(fā)股份還擬向中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為10.16元/股，募集資金總額不超過50億元。其中35億元用于恒力造船(大連)有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目，5億元用于恒力重工集團(tuán)有限公司國際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目(一期)，剩余10億元用于償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

        由于陳建華系松發(fā)股份實(shí)際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對恒力重工股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為本次評估結(jié)論，即恒力重工100%股權(quán)的評估值為80.06億元，增值率為167.84%。

        根據(jù)《置入資產(chǎn)評估報(bào)告》及評估說明并經(jīng)華亞正信確認(rèn)，恒力重工預(yù)計(jì)于2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別約為11.27億元、16.41億元和20.63億元，合計(jì)48.32億元。

        基于上述預(yù)測，交易對方承諾，恒力重工2025年—2027年的累計(jì)扣非后歸母凈利潤不低于48億元。有意思的是，恒力重工截至評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為31.11億元，與交易對價(jià)的差額恰好是48.95億元，與累計(jì)承諾凈利潤極為接近。

        然而，從恒力重工目前的經(jīng)營狀況來看，這一承諾實(shí)現(xiàn)起來頗具挑戰(zhàn)。2022年、2023年、2024年1-9月(下稱“報(bào)告期”)，恒力重工分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1951.47萬元、6.63億元、33.06億元，凈利潤-2610.84萬元、113.71萬元、1.34億元，盈利水平較低且并不穩(wěn)定。

        營業(yè)收入激增的背后，恒力重工對大客戶的依賴程度較高，報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為100%、93.65%和89.43%。其中，2023年的第一大客戶為關(guān)聯(lián)方恒力石化(14.970,-0.05,-0.33%)，主要向其銷售壓力容器，金額為1.95億元，占營業(yè)收入的比例為39.54%。

        雖然恒力重工成立至今僅兩年有余，但激進(jìn)擴(kuò)張之后的償債風(fēng)險(xiǎn)已不容小覷。

        據(jù)悉，造船行業(yè)由于船舶造價(jià)較高、建造周期較長，船東一般采用分期預(yù)付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負(fù)債主要包括合同負(fù)債等項(xiàng)目，資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率普遍較低。

        各報(bào)告期末，恒力重工資產(chǎn)負(fù)債率分別為93.14%、91.6%、74.66%，流動(dòng)比率分別為0.17、0.56、0.94，速動(dòng)比率為0.13、0.48、0.8。由于償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)水平相對較低，恒力重工存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

        恒力重工的利息支出也呈現(xiàn)快速上升趨勢，各報(bào)告期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為5132.15萬元、9057.29萬元和5782.62萬元，占凈利潤絕對值的比例分別為196.57%、7965.25%和43.00%。

        標(biāo)的預(yù)付款畸高 營收激增存疑點(diǎn)

        此外，恒力重工預(yù)付款畸高，也占用了公司的流動(dòng)性。

        恒力重工預(yù)付款主要體現(xiàn)在兩方面，一是預(yù)付款項(xiàng)，二是非流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)下的預(yù)付款。

        截至2024年9月末，預(yù)付款項(xiàng)余額為22.9億元，較期初大幅增長了235.04%，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例高達(dá)33.35%。

        恒力重工解釋稱，預(yù)付款項(xiàng)持續(xù)增加主要系隨著船舶制造業(yè)務(wù)逐步步入正軌，生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，原材料采購規(guī)模持續(xù)提升所致。但是，中國船舶(33.250,0.17,0.51%)、中國重工(4.470,0.01,0.22%)(維權(quán))、中船防務(wù)(22.840,0.24,1.06%)同屬造船行業(yè)，其預(yù)付款項(xiàng)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例卻僅為恒力重工的一半，分別為16.56%、15.81%和12.37%。

        2022年、2023年1-9月，上海寶稱貿(mào)易有限公司均系恒力重工第三大供應(yīng)商，預(yù)付款項(xiàng)金額分別為3018萬元和3.41億元，占總采購額的比例分別為6.07%和13.26%，呈現(xiàn)明顯上升趨勢。

        值得注意的是，上海寶稱貿(mào)易有限公司成立于2015年3月，位于上海市寶山區(qū)，注冊資本僅為1000萬元，且2023年的參保人數(shù)也只有5人，與恒力重工向其采購規(guī)模不匹配。

        除預(yù)付款項(xiàng)外，恒力重工其他非流動(dòng)資產(chǎn)為2.13億元，其中預(yù)付長期資產(chǎn)購置款1.95億元，較期初增長了14倍，2023年末僅1304.26萬元。

        恒力重工稱，除向日鋼營口中板有限公司、鞍鋼集團(tuán)、上海寶稱貿(mào)易有限公司、沈陽鋼太鋼鐵發(fā)展有限公司及佐敦涂料(張家港)有限公司采購原材料外，亦向其采購部分工程物資，但采購的工程物資金額未包含在上表內(nèi)。這就意味著，恒力重工向上海寶稱貿(mào)易有限公司的實(shí)際采購金額還要更高。

        恒力重工為何會(huì)選中一家遠(yuǎn)在上海且規(guī)模如此之小的企業(yè)作為主要供應(yīng)商?

        其次，天眼查顯示，滬東重機(jī)有限公司系中國船舶集團(tuán)成員，但恒力重工卻并未將其與中國船舶集團(tuán)合并披露。

        實(shí)控人持股比例將逼近“警戒線”

        根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)要求，股權(quán)分布不具備上市條件是指社會(huì)公眾股東持有的股份低于公司總股本的25%，公司股本總額超過4億元的，低于公司總股本的10%，即非公眾股東持股比例不高于90%方可滿足上市條件。而此次交易后，松發(fā)股份實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持股比例將達(dá)到89.93%，幾乎觸及上市條件的“警戒線”。

        本次交易前，松發(fā)股份總股本為12416.88萬股。根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易作價(jià)差額74.93億元及上市公司本次發(fā)行股份的價(jià)格10.16元/股計(jì)算，上市公司將新增發(fā)行73752.85萬股股份。

        本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、陳建華、恒力集團(tuán)將分別持有上市公司39.86%股份、15.24%股份、15.24%股份、15.24%股份和4.34%股份，前述主體將合計(jì)持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實(shí)際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

        若社會(huì)公眾股東持有的股份低于總股本的10%，上市公司股權(quán)分布將不再符合上市條件。這也意味著，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，握在松發(fā)股份實(shí)控人及其一致行動(dòng)人手中高達(dá)89.93%的股份，恐使公司面臨社會(huì)公眾股東持股比例較低的風(fēng)險(xiǎn)。

        為避免上市公司股權(quán)分布不符合上市條件的風(fēng)險(xiǎn)，保證本次交易順利實(shí)施，作為上市公司第二大股東林道藩的關(guān)聯(lián)人，上市公司董事、總經(jīng)理林培群已出具承諾，最遲于本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊后松發(fā)股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)前或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的更早期限內(nèi)辭任上市公司職位。

        據(jù)悉，松發(fā)股份原實(shí)控人為林道藩、陸巧秀，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦于2018年方才入主上市公司。截至2024年三季度末，林道藩仍持有松發(fā)股份21.34%股份，持股比例僅次于恒力集團(tuán)。

《電鰻快報(bào)》