中國臍帶血庫收購混戰(zhàn)：中源協(xié)和疑似攪局

記者 王培霖 發(fā)自上海

8月6日，A股市場一起罕見的收購爭奪戰(zhàn)，既引起了監(jiān)管方面的關(guān)注，也在市場上引發(fā)了極大的爭論和懸念。

8月6日下午4時許，南京新百公告將收購中國臍帶血庫企業(yè)集團(tuán)(China Cord Blood Corporation，簡稱CO公司)中國境內(nèi)所有資產(chǎn)及業(yè)務(wù);幾個小時后，中源協(xié)和細(xì)胞基因工程股份有限公司(中源協(xié)和)也發(fā)出一份公告，將通過第三方公司收購部分CO公司股份。

這一收購案涉及到國內(nèi)外5家上市公司：A股上市的南京新百、中源協(xié)和，香港上市的金衛(wèi)醫(yī)療(00801.hk)，新加坡上市的康盛人生(Cordlife)，以及被收購方美國上市的CO公司。

誰將勝出?尚無定論。但核心當(dāng)事人之一新加坡康盛人生集團(tuán)回函本報，重申他們5月8日公告中所提及的將相關(guān)股份資產(chǎn)出售給金衛(wèi)醫(yī)療的交易繼續(xù)有效。換言之，中源協(xié)和似乎在自彈自唱——購買一個已經(jīng)賣掉的資產(chǎn)。

中源協(xié)和加入爭奪

8月6日，A股上市公司南京新百與中源協(xié)和先后發(fā)布公告，公告收購資產(chǎn)事項，而兩家上市公司收購的資產(chǎn)都事關(guān)中國臍帶血庫企業(yè)集團(tuán)(China Cord Blood Corporation，簡稱CO公司)。

CO公司在開曼群島注冊并在美國上市，主營業(yè)務(wù)是臍帶造血干細(xì)胞的存儲，是中國最大的臍帶血存儲企業(yè)，擁有北京、廣東、山東等地的臍帶血庫牌的股權(quán)或運(yùn)營權(quán)。香港上市的金衛(wèi)醫(yī)療是其第一大股東。

競購雙方實力都不弱：南京新百有百貨零售業(yè)與養(yǎng)老健康產(chǎn)業(yè)“雙引擎”。此前通過參與整合以色列Natali公司中國業(yè)務(wù)等優(yōu)質(zhì)項目，強(qiáng)勢切入養(yǎng)老大健康領(lǐng)域。目前，南京新百已經(jīng)在大規(guī)模跨國并購領(lǐng)域積累了相當(dāng)豐富的經(jīng)驗。

中源協(xié)和是A股上市公司唯一一家以細(xì)胞基因工程為主營業(yè)務(wù)的公司，一直在打造這一領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈。中源協(xié)和獨(dú)家運(yùn)營的天津庫是北方最重要的臍帶造血干細(xì)胞存儲庫。

6月30日開始停牌的南京新百，收購動作很直接：將以不低于人民幣60億元的價格擬向CO公司發(fā)出全面收購其相關(guān)中國資產(chǎn)及業(yè)務(wù)權(quán)益的非約束性意向要約函。

本次要約的標(biāo)的是CO集團(tuán)在中國境內(nèi)擁有的與臍帶血庫業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)權(quán)益，包括了相關(guān)的中國境內(nèi)公司的全部股權(quán)、CO集團(tuán)在中國境內(nèi)擁有的經(jīng)營臍帶血庫業(yè)務(wù)所需的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)權(quán)益和業(yè)務(wù)資源等，有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的范圍以及股權(quán)架構(gòu)將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)一步明確。南京新百稱，本次要約收購價格主要參考CO集團(tuán)收到的在美國市場的私有化要約的價格，如果要約成立則采用現(xiàn)金、A股上市公司普通股、或多種混合方式支付。

金衛(wèi)醫(yī)療、CO公司8月6日也同步發(fā)布公告，證實已經(jīng)收到南京新百的收購建議書。金衛(wèi)醫(yī)療表示，將“審慎周詳審閱及評估CCBC中國業(yè)務(wù)收購建議”。此后，上述兩家公司的股票都出現(xiàn)較大幅度上漲。

停牌近4個月的中源協(xié)和在8月6日發(fā)布公告稱，擬與嘉興會凌叁號投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署中源協(xié)和購買新加坡康盛人生持有的CO公司資產(chǎn)意向書的公告。本次交易將會由嘉興會凌叁號先收購新加坡上市公司康盛人生持有的由CO公司發(fā)行的25,000,000美元的高級無擔(dān)保可轉(zhuǎn)換票據(jù)和已發(fā)行的9.13%的股份。會凌三號將通過設(shè)立在上海自貿(mào)區(qū)和香港的兩家SPV公司進(jìn)行資產(chǎn)收購。在與康盛人生交易完成后，中源協(xié)和將盡快與會凌三號簽訂正式協(xié)議，在滿足相關(guān)條件及政府批準(zhǔn)的前提下，由公司收購會凌三號所持標(biāo)的資產(chǎn)。大致測算，如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，加之收購的股權(quán)，在完成收購后，將占CO公司13.4%股權(quán)。

但新加坡方面并未響應(yīng)。

有資本市場人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示，中源協(xié)和的價值在于它的業(yè)務(wù)在A股市場中的獨(dú)特性和唯一性，CO公司的業(yè)務(wù)一旦被其他公司擁有，中源協(xié)和的價值將瞬間被顛覆。所以，中源協(xié)和的本能反應(yīng)是對這一收購發(fā)起狙擊，攪亂局面。

誰將勝出？

最近幾天，中源協(xié)和和南京新百兩家公司的股民，在股吧里爭論得非常熱烈，核心圍繞著“誰將勝出”這個關(guān)鍵點(diǎn)。

中源協(xié)和緊鑼密鼓。8月8日是個周末，中源協(xié)和又發(fā)了一份重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，宣告繼續(xù)停牌。

中源協(xié)和在業(yè)務(wù)上與中國臍帶血庫集團(tuán)相同，且兩者有合作關(guān)系，有人據(jù)此認(rèn)為，中源協(xié)和有一定優(yōu)勢。

而南京新百在國際并購方面也有赫赫戰(zhàn)績。此前，該公司及其母集團(tuán)方面展開了一系列國際并購，目前英國HoF以及以色列Natali中國公司，都已歸入南京新百旗下。觀察此前南京新百的并購動作，其特點(diǎn)有二，一是動作巨大而事先一貫低調(diào)，二是極力追求產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。此次收購動作，看似突然，但卻符合南京新百的一貫作風(fēng)及其未來養(yǎng)老健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。

對于中源協(xié)和的公告，本報記者向新加坡康盛人生集團(tuán)方面求證，問：“貴公司和中源協(xié)和或第三方機(jī)構(gòu)是否有正式接觸?雙方是否達(dá)成合作或CO交易意向?”

康盛人生集團(tuán)回復(fù)電子郵件稱，參見我們在5月8日、7月7日和8月3日的公告。

查詢上述公告可以發(fā)現(xiàn)，三次公告都申明與金衛(wèi)的出售協(xié)議繼續(xù)有效。此外，公告當(dāng)中并沒有提到中源協(xié)和方面的名字，7月7日的公告中，還表示拒絕了“來自第三方的資產(chǎn)收購要約”。

此外，有不愿具名的分析人士指出，中源協(xié)和的收購動作，給人感覺十分蹊蹺。

首先是中源協(xié)和為什么不接觸CO公司大股東。金衛(wèi)醫(yī)療目前是CO的第一大股東，持股38.3%，同時金衛(wèi)醫(yī)療于5月份宣布有條件收購由KKR China Healthcare Investment Limited、大業(yè)國際控股公司和康盛人生集團(tuán)所持有CO的優(yōu)先可換股票據(jù)及康盛人生集團(tuán)所持有CO的普通股股份。預(yù)計收購?fù)瓿珊螅鹦l(wèi)醫(yī)療持有CO的股權(quán)將增至65.10%。通常來說，如果中源協(xié)和要想成功收購CO，那么與金衛(wèi)醫(yī)療的談判無疑是其中的關(guān)鍵。而根據(jù)公告，中源協(xié)和與會凌三號的交易即便成功，也不過僅僅持有CO約10%的股權(quán)。因此，如果對方真有意愿和能力收購CO，何不從最大的股東談起?

《第一財經(jīng)日報》記者8月9日致電、致函中源協(xié)和，就上述質(zhì)疑進(jìn)行提問，截至發(fā)稿時，尚未收到中原協(xié)和的答復(fù)。