A股“拼臉指數”飆升： 明星為何愛炒股?

　　文峰

　　[在上市公司的收購中，動輒出現10倍、幾十倍、甚至上百倍的溢價，而那些被收購的影視業標的通常有這些特點：注冊資本“單薄”、主業和盈利模式還在尋找中、剛剛成立不久]

　　[本報不完全統計后發現，2013年上市公司并購電影娛樂類標的的增值率整體不超過10倍，而到了2015年，捷成股份(11.760, -0.08, -0.68%)(300182.SZ)收購華視網聚80%股權的增值率超過了1300%。]

　　“不參與上市公司資本運作的演員不是好演員，沒有影視明星參與資本運作的上市公司不是好公司。”

　　這句戲言，正是當前資本與影視文化融合大背景下一個縮影的形象描述。梳理近兩年來或是擬上市公司的IPO，或是上市公司的并購重組，影視明星參與其中已屢見不鮮，可謂是“蔚然成風”。

　　至少從公開資料看到，影視明星通過資本運作獲得的收入遠遠比演戲來得多且容易。在上市公司的收購中，動輒出現10倍、幾十倍，甚至上百倍的溢價，而那些被收購的標的通常有這些特點：注冊資本“單薄”、主業和盈利模式還在尋找中、剛剛成立不久。

　　市場對相關概念的持續熱捧，不僅受到市場參與者的廣泛質疑，也引發監管層的高度關注。對于影視娛樂行業存在的過高估值及由此產生的巨大風險，監管層采取了雷霆措施進行約束。

　　深交所最新修訂的《創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務(2016年修訂)》明確指出，創業板上市公司涉及收購演職人員及其關聯方公司股權的，應當披露演職人員及其關聯方出資作價的依據、與其他投資者作價是否存在差異。

　　影視明星介入資本市場，最初方式比較簡單，就是作為原始股東從IPO中獲得股權的溢價。走在行業前面的影視公司，便是華誼兄弟(12.540, 0.00, 0.00%)(300027.SZ)。

　　2009年10月30日，華誼兄弟登陸資本市場，包括李冰冰、任泉、黃曉明等明星股東掘到在資本市場的第一桶金，這些明星首次感受到資本的魅力。

　　幾年過去，影視明星參股擬上市公司并積極尋求在資本市場的上市或掛牌機會已經屢見不鮮。

　　2015年IPO的公司中，唐德影視(71.370, -0.97, -1.34%)(300426.SZ)頗受關注，一個重要原因是公司有很多影視明星的原始股東，包括范冰冰、趙薇等知名演員。在唐德影視的敲鐘現場，范冰冰與趙薇同時出現，這一幕，為當時的資本圈所刷屏。

　　今年6月8日，星美聯合(000892.SZ)發布重大資產重組公告，擬非公開發行股票購買歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司(下稱“歡瑞世紀”)100%股權。這次交易，構成了歡瑞世紀的借殼上市。

　　公開資料顯示，34名自然人股東中出現了杜淳、李易峰、賈乃亮等影視明星的名字。其中，杜淳持有歡瑞世紀40萬股、李易峰和賈乃亮各持有20萬股。

　　早在2014年，星美聯合曾希望借殼泰亞股份，但最終以失敗告終。在此后的第十二次股權轉讓，也就是2015年7月30日，楊冪將手中最后的20萬股轉讓給浙江歡瑞，最多時，楊冪持有歡瑞世紀50萬股。1年后，歡瑞世紀借殼成功。

　　彼時，杜淳、楊冪等人作為歡瑞世紀第一次增資的認繳對象，他們的成本是每股1.2元。也就是說，杜淳的40萬股歡瑞世紀只花了48萬元。而記者根據股價測算，截至8月3日，星美聯合40萬股的市值大約為658萬元。

　　當然，也有影視明星作為大股東的上市公司謀求上市未果的，較為出名的一家公司就是孫儷所在的海潤影業。海潤影業在2013年籌劃借殼\*ST申科(25.500, 0.00, 0.00%)登陸資本市場，一旦借殼成功，孫儷將持有的股份市值將超過2億元。不過，最終借殼失敗。

　　此前有消息稱，孫儷的片酬大概在50萬/集，按照其出演《羋月傳》80集計算，也就是說孫儷在《羋月傳》的收入約4000萬元。《羋月傳》于2014年9月6日開機，2015年1月29日在橫店殺青，歷時近5個月。

　　在目前的一線女星中，最為吸金的當數范冰冰。據悉，目前“范爺”的電影片酬大概在1000萬元的水平。而如此高的片酬相對她在股市的“身家”和收益率，也均是“小巫見大巫”。

　　截至8月4日收盤，范冰冰持有唐德影視的市值已經高達9300多萬元，相比當時入股時僅用的300萬元，投資收益高達30倍。

　　除了孫儷，郭濤、劉詩詩、趙麗穎等影視明星都是海潤影業的前二十大股東。今年3月，海潤影業在新三板掛牌。

　　不過，明星們在A股市場“所向無敵”，也并不代表成為上市公司原始股東就一定意味著資產能輕松翻倍，更重要的還要看各位明星投入的成本。

　　等待了5年后，“國民大叔”吳秀波終于就要等來幸福藍海的上市鑼敲響，8月1日幸福藍海(300528.SZ)公告了新股認購統計情況。

　　而資料顯示，2011年9月幸福藍海進行了增資擴股，引入了13名戰略投資者，其中就包括吳秀波，他以4503.84萬元認購466萬股，作為戰略投資者，吳秀波的認購價是每股9.67元，認購數量約是466萬股。在吳秀波的4503.84萬元認購資金中，1503.84萬元為自有資金，其余3000萬元為借款。

　　幸福藍海IPO的發行價為6.62元/股。也就是說，相較發行價而言，吳秀波目前仍處于浮虧狀態，不過市場人士預計，一旦公司掛牌上市，他將迎來身家的暴增，但需要等到3年解禁期到期后才能賣股償還借款并支付相關利息。

　　并購生財術

　　影視明星的玩法已經不限于做原始股東等待IPO，并購、借殼越來越多的資本市場玩法被“范爺們”熟稔掌握并應用。

　　被上市公司收購最為常見。從過往公告來看，華誼兄弟也非常樂意去收購影視明星的公司，盡管這些公司可能剛剛成立或者并無多少資產和收入規模。

　　2013年9月，華誼兄弟出資2.5億元收購了張國立名下的“浙江常升”的相應股權，當時這家公司剛成立3個月;兩年后的2015年10月22日，華誼兄弟又公告稱擬以7.56億元收購浙江東陽浩瀚70%的股權。東陽浩瀚的主要股東包括李晨、杜淳、陳赫等藝人。值得注意的是，東陽浩瀚的工商成立日期為2015年10月21日，為公告的前一日。

　　同時，在收購發生時東陽浩瀚的賬面資產總額僅為1000萬元，上市公司給了東陽浩瀚百倍的增值率。

　　沒過多久，華誼兄弟又以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%的股權，其中著名導演馮小剛持有東陽美拉99%股權。在收購發生時，東陽美拉的資產總額只有人民幣1.36萬元。

　　《第一財經日報》記者了解到，華誼兄弟的這兩次交易價格均是依據明星股東承諾的目標公司年度經審計稅后凈利潤的12倍~15倍為公司的估值，并以此估值為計算基礎。

　　上市公司收購影視公司不乏先例。2年前，道博股份(600136.SH)發布重組預案，擬7.8億元收購強視傳媒，而杜淳也是強視傳媒的股東。交易發生時，標的資產的賬面資產是2.6億元，溢價近2倍。

　　距離時間較近的一次上市公司并購影視公司來自于唐德影視擬收購范冰冰名下注冊資本為300萬元的無錫愛美神，在這次收購方案中獲得了高達8億元到14億元的估值。顯然，盡管“范爺”拍攝一部《武則天》的打包價高達3000萬元，如此對比測算，她要拍攝40部《武則天》才能達到這樣的收益。

　　今年以來，監管層對影視、VR、游戲等領域的跨界并購監管從嚴。3月中旬，暴風集團(58.500, -0.53, -0.90%)(300431.SZ)公告擬收購劉詩詩、趙麗穎等持有的稻草熊影視60%股權，交易金額高達10.8億元，而劉詩詩的持股成本則只有200萬，但該方案最終被證監會否決。

　　相較“范爺”，劉詩詩的片酬就沒有那么高，平均每部電影的片酬也就200萬元的水平，而上述方案一旦成行，劉詩詩的資本收益水平遠遠超過她做演員的收入水平。

　　在證監會否決暴風收購稻草熊的方案后，唐德影視也主動終止了與無錫愛美神的方案。

　　“自從暴風收購稻草熊被否后，上市公司并購影視公司估值不再像之前那么虛高了，這樣的玩法也不適用了。”一位資深投行人士指出。

　　5月6日晚間，樂視網(46.830, -0.32, -0.68%)公告合計作價98億元收購樂視影業100%股權。交易方案顯示，2014年、2015年，樂視影業引入了眾多制片人、導演、演員，他們獲取標的公司股份的價格相對于本次收購對價較低。

　　本報不完全統計后發現，2013年上市公司并購電影娛樂類標的的增值率整體不超過10倍，而到了2015年，捷成股份(300182.SZ)收購華視網聚80%股權的增值率超過了1300%。

　　監管層嚴打估值“畫餅”

　　在唐德影視對無錫愛美神的并購中，愛美神的估值在短期內增幅巨大，深交所對此表示關注，并要求唐德影視在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明及進行重大風險提示。

　　8月2日，在寧波富邦(24.420, 0.00, 0.00%)(600768.SH)重大資產重組媒體說明會上，投服中心提出的一個疑問是，主要標的資產對象天象互娛100%股權預估值為37.53億元，而截至2016年3月31日，天象互娛資產合計7.16億元，股東權益合計5.33億元，預估增值率高達604.67%。若拋去今年3月20日增資的4億元貨幣資金，預估增值率約為29倍。

　　“這么高的增值率基于假設未來營收能力很強，經我們研究發現，標的資產存在較大的瑕疵，未來持續盈利能力存在波動性和不確定性，使評估在時點、方法上都存在一定問題，一些重大風險未予以考慮，影響了估值的合理性。”中證中小投資者服務中心指出。

　　高估值背后對應的則是標的公司要做出的高業績的承諾。以華誼兄弟收購馮小剛持股99%總資產為1.36萬元的東陽美拉為例，對賭要求東陽美拉2016年度承諾的業績目標為該公司當年經審計的稅后凈利潤不低于人民幣1億元，并且自2017年度起，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。

　　隨著上市公司與影視明星在業務、資本等方面的合作方式不斷創新，明星證券化也逐漸成為市場熱點。同時，上市公司與演職人員的合作及業績對賭事項對上市公司經營有重大影響。

　　而對于影視明星的并購重組可能引發的高估值泡沫，深交所針對性地出臺了修規。7月14日，深交所發布最新修訂的《創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務(2016年修訂)》。

　　其中第八條規定：涉及收購演職人員及其關聯方公司股權的，應當披露演職人員及其關聯方出資作價的依據、與其他投資者作價是否存在差異等要求。

　　“這主要是細化了創業板收購影視公司的信披。今年，影視概念不像之前那么好使。有些時候其實不是影視公司漫天要價，一定程度上也是由于市場對這些概念在不斷追逐所致。”上述資深投行人士也向《第一財經日報》表示。