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    1. 交易商協會修訂ABN指引 引入SPV解除關鍵制約

      2016-12-13 04:52 | 來源:未知 | 作者:未知 | [上市公司] 字號變大| 字號變小


      2016年12月12日,中國銀行間市場交易商協會(下稱“交易商協會”)獲央行授權發布《非金融企業資產支持票據指引(修訂稿)》(下稱《指引(修訂稿)》,并公布了配

      2016年12月12日,中國銀行間市場交易商協會(下稱“交易商協會”)獲央行授權發布《非金融企業資產支持票據指引(修訂稿)》(下稱《指引(修訂稿)》,并公布了配套的發行注冊文件表格體系。該修訂稿由交易商協會起草,修訂對象則是2012年版本的資產支持票據(Asset-backed Notes, ABN)指引。

      其中,最受市場關注的要點是:新版ABN指引將引入特定目的載體(SPV)。

      具體而言,《指引(修訂稿)》規定,SPV既可以是特定目的信托,也可以是特定目的公司或其他特定目的載體,便于實現資產證券化“破產隔離”與“真實出售”的核心理念;同時,《指引(修訂稿)》也保留了“特定目的賬戶+應收賬款質押”的既有操作模式,以滿足企業多樣化的結構化融資需求。

      “引入特定目的載體(SPV),便于實現’破產隔離’與’真實出售’,保留現有“特定目的賬戶+應收賬款質押”模式,滿足多樣化結構融資需求。”招商證券固收研究部ABS分析師周岳對21世紀經濟報道記者分析稱,新版指引修訂完善了ABN結構和操作規范,有助于更好發揮資產證券化融資特點,值得投資者關注。

      去年以來,證監會監管的企業資產證券化產品發展頗為迅猛,今年以來,總發行規模已超過銀行間市場的信貸資產證券化產品。但作為與企業ABS產品對標的ABN,自2012年問世以來,并未獲得長足發展。

      招商證券2015年底的一份報告指出,制約ABN發展的最大制約因素,是“無法真實出售,具有表內融資的債務融資工具特性。”

      該報告稱,理論上,ABN的交易結構分為:沒有SPV參與的“抵質押結構”和有SPV參與的“破產隔離結構”,但由于法律等因素的制約,在實際操作中,SPV未能被引入ABN的交易結構中,存量ABN產品使用的均為抵質押型結構。

      在引入SPV和保留“特定目的賬戶+應收賬款質押”的既有操作模式外,修訂稿還對基礎資產類型加以豐富,并強化了風險防范和投資人保護的要求,還明確了具有針對性的信息披露要求。

      “肥水不流外人田,在ABN的制約因素解除后,銀行可能會引導一部分業務會回流到銀行間市場。”針對新規對目前資產證券化市場的影響,北京某券商ABS業務人士對21世紀經濟報道記者表示,鑒于銀行更為強大的客戶粘性,“可以預見的是,未來ABS業務的競爭會更加激烈。”

      具體到類別上,周岳亦分析稱,“公用事業類、融資租賃類、資質好一點企業的應收賬款類的ABN,銀行都可以去做。”

       

      附招商證券固收分析師周岳點評及《指引(修訂稿)》全文:

      周岳點評非金融企業ABN指引修訂(20161212):立足“資產支持”、完善產品結構

      ①引入特定目的載體(SPV),便于實現“破產隔離”與“真實出售”,保留現有“特定目的賬戶+應收賬款質押”模式,滿足多樣化結構融資需求;

      ②發行方式包括公開發行和定向發行,注冊有效期內可分期發行;

      ③豐富基礎資產類型,涵蓋企業應收賬款、租賃債權、信托受益權等財產權利,以及基礎設施、商業物業等不動產財產或相關財產權利;

      ④針對已用于抵質押融資、但可通過合理安排解除權利限制的優質資產,仍然可作為ABN的基礎資產;

      ⑤明確參與機構職責和信息披露要求,強化風險防范和投資人保護規則,操作性及風險防控并重;

      ⑥指引修訂完善ABN結構和操作規范,有助于更好發揮資產證券化融資特點,建議投資者關注。

       

      非金融企業資產支持票據指引

      (修訂稿)

      第一章        總則

      第一條 為規范資產支持票據注冊發行行為,拓寬非金融企業融資渠道,推動多層次債券市場發展,保護投資者合法權益,根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令〔2008〕第1號)及中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱交易商協會)相關自律規則,制定本指引。

      第二條 本指引所稱資產支持票據,是指非金融企業(以下稱發起機構)為實現融資目的,采用結構化方式,通過發行載體發行的,由基礎資產所產生的現金流作為收益支持的,按約定以還本付息等方式支付收益的證券化融資工具。

      第三條 發行載體可以為特定目的信托、特定目的公司或交易商協會認可的其他特定目的載體(以下統稱特定目的載體),也可以為發起機構。

      第四條 本指引所稱基礎資產,是指符合法律法規規定,權屬明確,可以依法轉讓,能夠產生持續穩定、獨立、可預測的現金流且可特定化的財產、財產權利或財產和財產權利的組合。形成基礎資產的交易基礎應當真實,交易對價應當公允。

      第五條 發行資產支持票據應在交易商協會注冊,發起機構、發行載體及相關中介機構應按相關要求成為交易商協會會員,接受交易商協會的自律管理。發起機構、發行載體及相關中介機構應按合同約定及本指引要求切實履行相應職責。

      本指引所稱中介機構包括但不限于主承銷商、資產服務機構、資金監管機構、資金保管機構、律師事務所、會計師事務所、信用評級機構、資產評估機構、信用增進機構。

      第六條 發行載體和發起機構應通過符合條件的承銷機構向交易商協會提交資產支持票據注冊文件。注冊有效期為兩年,首期發行應在注冊后六個月內完成,后續發行應向交易商協會備案。

      第七條 資產支持票據可以公開發行或定向發行。公開發行資產支持票據,應聘請具有評級資質的信用評級機構對資產支持票據進行信用評級。采用分層結構發行資產支持票據的,其最低檔次票據可不進行信用評級。

      第八條 資產支持票據通過集中簿記建檔或招標方式發行,發起機構以風險自留為目的持有到期的部分除外。

      發起機構自持的部分需交易轉讓的,應遵守非金融機構合格投資人有關規定及債券投資交易相關法律法規及自律規則。

      第九條 資產支持票據持有人(以下稱投資者)應自主判斷資產支持票據的投資價值,自擔投資風險。

      第二章        參與機構

      第十條 發起機構是指為實現融資目的開展資產支持票據業務的非金融企業。發起機構不得侵占、損害基礎資產,并履行以下職責:

      (一)配合并支持發行載體和相關中介機構履行職責;

      (二)按約定及時向發行載體和相關中介機構提供相關披露的信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整;

      (三)本指引及相關自律規則規定以及交易合同約定的其他職責。

      基礎資產現金流的獲得取決于發起機構持續經營的,發起機構在資產支持票據存續期間還應維持正常的生產經營活動,為基礎資產現金流的產生、支付提供合理的支持和必要的保障。

      第十一條 特定目的載體管理機構是指對特定目的載體進行管理及履行其他法定及約定職責的機構。特定目的載體或其管理機構應履行以下職責:

      (一)對基礎資產、相關交易主體以及對資產支持票據業務有重大影響的其他相關方開展盡職調查;

      (二)管理受讓的基礎資產;

      (三)履行信息披露職責;

      (四)按照約定及時支付相應資金;

      (五)本指引及相關自律規則規定以及交易合同約定的其他職責。

      第十二條 主承銷商是指為資產支持票據業務提供承銷服務的機構。主承銷商依照承銷協議約定提供承銷服務,履行以下職責:

      (一)對基礎資產、發行載體或其管理機構、相關交易主體以及對資產支持票據業務有重大影響的其他相關方開展盡職調查;

      (二)按照本指引及交易商協會相關自律規則提交注冊發行文件;

      (三)按照約定組織資產支持票據的承銷和發行;

      (四)按照交易商協會相關自律規則開展后續管理工作;

      (五)本指引及相關自律規則規定以及承銷協議約定的其他職責。

      第十三條 資產服務機構是指接受發行載體委托,就基礎資產的管理提供約定服務的機構。資產服務機構可以由發起機構擔任。資產服務機構依照服務合同約定管理基礎資產,履行以下職責:

      (一)收取基礎資產的現金流并按約定劃付;

      (二)制定并實施切實可行的現金流歸集和管理措施;

      (三)定期向發行載體提供資產服務報告,報告基礎資產信息;

      (四)本指引及相關自律規則規定以及服務合同約定的其他職責。

      第十四條 資金監管機構是指為發起機構或資產服務機構開立資金監管賬戶,并對基礎資產現金流歸集與使用情況進行監督的機構。資金監管機構依照資金監管協議對資金進行監管,履行以下職責:

      (一)以發起機構或資產服務機構名義開設基礎資產的資金監管賬戶;

      (二)依照資金監管協議約定對資金監管賬戶進行監管,對資金收入和支出情況進行監督;

      (三)依照資金監管協議約定對資金劃出的手續進行審核;

      (四)本指引及相關自律規則規定以及資金監管協議約定的其他職責。

      第十五條 資金保管機構是指接受發行載體委托,負責開立資金保管賬戶并管理賬戶資金的機構。資金保管機構依照資金保管合同管理資金,履行以下職責:

      (一)以發行載體或其管理機構名義開設基礎資產的資金保管賬戶,并對資金進行安全保管;

      (二)依照資金保管合同約定和發行載體指令,劃付相關資金;

      (三)依照資金保管合同約定,定期向發行載體提供資金保管報告,報告資金管理情況;

      (四)本指引及相關自律規則規定以及資金保管合同約定的其他職責。

      第三章        基礎資產和交易結構

      第十六條 資產支持票據應根據企業融資需求、基礎資產特性等設置合理的交易結構,不得損害企業股東、債權人等相關利益主體的合法利益。

      第十七條 基礎資產可以是企業應收賬款、租賃債權、信托受益權等財產權利,以及基礎設施、商業物業等不動產財產或相關財產權利等。以基礎設施、商業物業等不動產財產或相關財產權利作為基礎資產的,發起機構應取得合法經營資質。

      基礎資產為信托受益權等財產權利的,其底層資產需要滿足本指引對基礎資產的相關規定。

      第十八條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制,但能夠通過相關合理安排解除基礎資產的相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

      基礎資產附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制的,應在注冊發行文件中對該事項進行充分披露及風險提示,并對解除該等擔保負擔或其他權利限制的安排作出相應說明。

      第十九條 在資產支持票據存續期間,基礎資產預計可產生的現金流應覆蓋支付資產支持票據收益所需資金。

      第二十條 法律法規規定轉讓基礎資產應辦理批準、登記手續的,應依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的,發行載體應采取有效措施,維護基礎資產安全,并在資產支持票據發行文件中如實披露相關信息。

      基礎資產為債權的,應按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人,或在注冊發行文件中如實披露對不能通知全部債務人的情況采取的風險防范措施以及相關法律風險。

      第二十一條 資產支持票據產品期限應與基礎資產的存續期限相匹配,但采用循環購買結構的情形除外。在循環購買結構下,發行載體可以根據交易合同約定的標準以基礎資產產生的現金流向發起機構再次或多次購買新的同類型合格基礎資產,實現資產支持票據和基礎資產的期限匹配。

      第二十二條 發行載體由特定目的載體擔任的,基礎資產應依照相關交易合同轉讓至發行載體。資產服務機構應將基礎資產產生的現金流按約定轉入發行載體或其管理機構在資金保管機構開立的資金保管賬戶。

      第二十三條 發行載體由發起機構擔任的,發起機構應在資金監管機構開立獨立的資金監管賬戶,明確約定基礎資產的未來現金流進入資金監管賬戶,優先用于支付資產支持票據收益。

      第四章        信息披露

      第二十四條 發行載體、發起機構和相關中介機構應切實履行信息披露職責,保證信息披露真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,并承擔相應法律責任。

      發起機構和相關中介機構應按照相關約定,及時向發行載體提供相關信息,并保證所提供信息的真實、準確、完整。

      第二十五條 公開發行資產支持票據的,應至少披露以下文件:

      (一)募集說明書;

      (二)法律意見書;

      (三)信用評級報告及跟蹤評級安排;

      (四)交易商協會規定的其他文件。

      第二十六條 定向發行資產支持票據的,應在注冊發行文件中明確約定信息披露的具體標準,向定向投資者披露信息。

      第二十七條 在資產支持票據存續期內,發行載體應在每期資產支持票據收益支付日的前3個工作日披露資產運營報告。

      公開發行資產支持票據的,發行載體應在每年4月30日、8月31日前分別披露上年度資產運營報告和半年度資產運營報告。定向發行資產支持票據的,發行載體應在每年4月30日前披露上年度資產運營報告,并可按照注冊發行文件約定增加披露頻率。

      對于資產支持票據發行不足兩個月的,可不編制當期年度和半年度資產運營報告。收益支付頻率為每年兩次或兩次以上的,可不編制半年度資產運營報告。

      第二十八條 資產運營報告應包括但不限于以下內容:

      (一)資產支持票據基本信息;

      (二)發起機構、發行載體和相關中介機構的名稱、地址;

      (三)發起機構、發行載體和相關中介機構的履約情況;

      (四)基礎資產池本期運行情況及總體信息;

      (五)各檔次資產支持票據的收益及稅費支付情況;

      (六)基礎資產池中進入法律訴訟程序的基礎資產情況,法律訴訟程序進展等;

      (七)發起機構募集資金使用情況;

      (八)發起機構風險自留情況;

      (九)需要對投資者報告的其他事項。

      采用循環購買結構的,還應包括基礎資產循環購買情況及循環購買分布等信息。

      第二十九條發行載體由特定目的載體擔任的,年度資產運營報告需經注冊會計師審計。鼓勵審計機構由具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所擔任。

      第三十條 發行載體應與信用評級機構就資產支持票據跟蹤評級的有關安排做出約定,于資產支持票據存續期內每年的7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告,并及時披露不定期跟蹤評級報告。

      第三十一條 在資產支持票據存續期間,如果發生可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的重大事項,發行載體和發起機構應在事發后三個工作日內披露相關信息,并向交易商協會報告。

      第三十二條 基礎資產現金流的獲得取決于發起機構持續經營的,發起機構還應參照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》進行信息披露。

      第五章        投資者保護

      第三十三條 投資者依照相關法律文件規定和交易文件的約定,享有以下權利:

      (一)獲得資產支持票據收益;

      (二)參與分配清算后的基礎資產;

      (三)依法轉讓其持有的資產支持票據;

      (四)按照規定要求召開持有人會議;

      (五)對持有人會議審議事項行使表決權;

      (六)查閱或者復制基礎資產和資產支持票據相關信息資料;

      (七)相關合同、注冊發行文件約定的其他權利。

      第三十四條發起機構和發行載體應在相關注冊發行文件中約定投資者保護機制,包括但不限于:

      (一)信用評級結果或評級展望下調的應對措施;

      (二)基礎資產現金流惡化或其他可能影響投資者利益等情況的應對措施;

      (三)基礎資產現金流與預測值偏差的處理機制;

      (四)發生基礎資產權屬爭議時的解決機制;

      (五)資產支持票據發生違約后的相關保障機制及清償安排。

      第三十五條 發行載體和發起機構應在相關注冊發行文件中約定持有人會議的相關安排,持有人會議的召集人、召開情形、召集程序、召開形式、議事程序等事項應符合《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》(以下簡稱《持有人會議規程》)及本指引的相關要求。

      第三十六條 在資產支持票據存續期間,出現以下情形之一的,召集人應召開持有人會議:

      (一)基礎資產權屬發生變化或發生被查封、扣押、凍結等,對投資者權益有重大不利影響的;

      (二)資產支持票據(次級檔票據除外)收益未能按照約定足額支付;

      (三)修改資產支持票據發行條款,對投資者權益有重大不利影響的;

      (四)發起機構、發行載體、資產服務機構、信用增進機構、資金監管機構、資金保管機構等發生解任或變更,對投資者權益產生重大不利影響的;

      (五)單獨或合計持有百分之三十以上同期資產支持票據余額的持有人提議召開;

      (六)注冊發行文件中約定的其他應召開持有人會議的情形;

      (七)法律、法規規定的其他應由持有人會議做出決議的情形。

      第三十七條 基礎資產現金流的獲得取決于發起機構持續經營的,除第三十六條規定的持有人會議召開情形外,還應參照《持有人會議規程》中規定的持有人會議召開情形。

      第三十八條 觸發持有人會議召開情形后,發行載體、發起機構或者信用增進機構應及時告知召集人。持有人會議的召集不以發行載體、發起機構或者信用增進機構履行告知義務為前提。

      第六章        附則

      第三十九條 交易商協會認可的其他主體通過資產支持票據融資,參照適用本指引。

      第四十條 發起機構、發行載體及相關中介結構開展資產支持票據業務除應遵從本指引的相關規定,還應遵從交易商協會相關自律規則。違反本指引及相關自律規則規定的,按《非金融企業債務融資工具市場自律處分規則》進行自律處分。

      第四十一條 本指引由交易商協會秘書處負責解釋。

      第四十二條 本指引自發布之日起施行。

      (編輯:曾芳)


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