王娟娟 張婧熠 黃思瑜

　　業績預告作為上市公司信息披露的重要內容，不僅是公司真實經營和業績情況的風向標，更是二級市場投資的重要依據。預告與真實情況嚴重不符等情況，不僅會誤導投資決策、影響市場穩定，更易滋生各類違規行為。

　　然而，作為A+H股的山東墨龍卻一連兩年上演了“業績大變臉”戲碼。在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下，當年業績均出現數億元的巨虧。這一次，公司變臉戲法甚至玩出了新難度，公司控股股東和一致行動人還接連減持套現，這因延遲披露而涉嫌信披違規。以“業績衛星”作掩護的資金炒作、違規減持等運作，開始露出馬腳。

　　對于2016年的業績變臉，山東墨龍給出的主要理由是“對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備”以及“產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁”，但在專業人士看來，第一條理由違背了相關會計準則難以成立，而第二個理由與山東墨龍變臉前的說法自相矛盾。

　　實際上，近年來山東墨龍業績早已“暗藏地雷”，除了連年虧損，公司存貨與應收賬款高企，現金流捉襟見肘，到2016年三季度末經營性現金流為-2.65億元。有法律界人士認為，而此番業績二度變臉搭配減持套現，則存在虛假稱述，甚至內幕交易之嫌。

　　“業績衛星”掩護違規減持

　　山東墨龍在2015年就出現了“業績變臉”的情況。當年三季報中，上市公司曾預計全年凈利潤為405萬元至1416萬元;然而當2015年年報披露時，山東墨龍的實際凈利潤卻大幅虧損了2.6億元、同比下滑1383%。

　　對于2015年第四季度凈利潤的巨虧，山東墨龍在回復深交所的問詢函時曾稱，主要是由于2015年下半年產品銷售價格大幅下跌、一條專用管生產線停產檢修、年末計提相關減值準備所導致。

　　進入2016年后，山東墨龍依然被籠罩在業績頹勢中。但另一方面，業績預報卻在不斷釋放利好預期，公司股價也隨之啟動了上漲行情。

　　如山東墨龍在2016年半年報中就披露，公司前9月預計有望實現凈利潤636萬元至1272萬元。在半年報披露前的8月上旬，山東墨龍股價在13個交易日內累計漲幅就超過40%。去年10月26日晚，山東墨龍發布三季報，預計公司年度經營業績將實現扭虧為盈，全年凈利潤為600萬元至1200萬元區間。而市場已經先于公告做出反應。公司股價自9月中旬就連續上漲，在三季報公布后的11月2日觸及階段高點13.55元/股。

　　然而，上市公司近日再度推翻三季度給出的2016年全年盈利預期，業績預告又一次經歷“過山車”式的大幅下修。

　　今年2月2日晚，山東墨龍宣布修正業績預告，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元。上市公司方面給出的理由與去年如出一轍，“受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備。”

　　值得注意的是，在2016年三季報放出“業績衛星”至此次修正公告之間，公司控股股東與一致行動人接連“踩點”減持。根據公告，山東墨龍副董事長、總經理張云三在去年11月24日減持750萬股，占公司總股本的0.94%。以10.97元的減持均價推算，套現約8228萬元。彼時，山東墨龍股價已經開始回落。

　　今年1月17日，山東墨龍發布公告，稱公司控股股東張恩榮在13日減持3000萬股、占公司總股本的3.76%。以9.25元的減持均價推算，張恩榮此次套現2.78億元。此次減持公告不僅延遲了數日才發布，深交所1月18日發出的監管函還顯示，張恩榮自2014年9月以來累計減持超過5%，且卻未按規定及時公告。深交所要求其吸取教訓、及時整改。

　　“涉險”減持后不久，山東墨龍隨即發布上述業績預告修正公告。2月3日，春節后的首個交易日，山東墨龍開盤即跌停，最終收跌近9%。張恩榮的此次減持，巧妙躲過這一劫。

　　變臉理由藏玄機

　　對于業績變臉的理由，雖然山東墨龍做了兩點陳述，但就專業人士看來卻實難成立。

　　山東墨龍在業績修正預告中稱，受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項等相關資產計提了減值準備。

　　一專業會計人士告訴《第一財經日報》，按照相關會計準則，上市公司在每個季度都應會對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提做出相應減值準備的預計，而非等到年底一次性提出。

　　“即使等到快年底，在進行業績預告或者到年底之時，上市公司就應該對相關的減值提出來才對，不太可能在一個季度就多出了兩個多億的計提，除非此前刻意不進行計提。”該人士認為，山東墨龍的做法的合規性存疑。

　　實際上，第一財經記者發現，在此前的財務報表中，山東墨龍對相關存貨、應收款項等資產計提了減值準備。

　　除此之外，山東墨龍解釋認為，2016年市場需求有所復蘇，但仍處在低位運行，受油價波動和原材料價格波動影響，雖然產銷量較2015年度增長，但是產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁，導致公司經營業績受到重大影響。

　　但這一說法與此前三季報中“自相矛盾”。

　　山東墨龍近年來經營的確“暗藏地雷”，其90%營收來自油套管業務，業績一片頹勢，負債多年居高，存貨與應收賬款同樣高企。截至2016年三季度末，山東墨龍總資產63.04億元，負債率59.96%;2015年這一數據為56.62%，2015年年底則為54.49%。

　　證券之星數據顯示，山東墨龍毛利率持續下滑，并持續低于行業水平。2016年三季度末該公司的毛利率為11.97%，比上年同期的21.01%下滑9個百分點，而2016年三季度末，山東墨龍所處行業平均毛利率則為29.10%，遠高于其水平。

　　從應收賬款來看，公司應收賬款高達6.10億，占上年度收入之比為38.12%，存貨則同樣高達8.70億，有測算顯示，這與上一年度銷售成本之比為58.19%。

　　業績低迷，有機構人士認為，此時上司公司融資能力較弱，“偽業績利好”公告搭配野蠻減持，或許是張云三和張恩榮在違規變向往上市公司輸血。

　　公告顯示，張云三在減持750萬股后，將減持資金免息借給全資子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司不超過12個月，用于該公司技術研發和推廣等。此前公告顯示，壽光懋隆新材料前身為壽光懋隆機械電氣有限公司，由山東墨龍在2007年以3億元收購其全部股權。

　　按照當時的收購預想，山東墨龍希望借此次收購拓展上游原材料領域、提升核心競爭力;收購價格也是綜合了潛在價值、盈利能力等多種因素確定而來。但在2007年收購后，懋隆新材料的凈利潤從5000萬元體量開始逐年下滑。至2016年中報時，懋隆新材料當期虧損額超過135萬元。此外，山東墨龍因收購懋隆新材料形成有1.43億元商譽，半年報時做了7449萬元的商譽減值準備。

　　難逃內幕交易之嫌

　　山東墨龍的此出“變臉”大劇已然遭遇資本市場參與者的種種質疑。在多方律師看來，其可能涉嫌虛假陳述、內幕交易。

　　“像山東墨龍這樣，屢屢更正業績，理由輕描淡寫，難以自圓其說，其間又恰逢大股東減持，預盈公告的真實性、準確性、完整性，必然受到各方強烈質疑。”浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師表示。

　　在上海漢聯律師事務所律師宋一欣看來，山東墨龍“業績變臉”事件反映了兩個問題，一是從盈利千萬元左右到虧損4.8億元以上，兩個業績相差甚大，有做假賬嫌疑，可能并非偶然因素，背后或有其他準備;二是一個月之后股東進行減持，是否存有內幕交易之嫌值得研究。

　　“根據山東墨龍業績預告、修正公告內容，對比大股東減持時點，如此巧合，確實疑點重重，很可能涉嫌虛假陳述，此外，可能涉嫌內幕交易或操縱證券市場。”厲健分析表示，法律依據主要包括《證券法》第76、77、193條，以及《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等。

　　北京市盈科律師事務所律師臧小麗也提出類似的質疑，從表象來推測，去年底的業績盈利預告有可能是存在一定的誤導，這很有可能是為了配合股東的減持，倒推來看有這樣的嫌疑。

　　臧小麗建議稱，投資者可以向證券監管部門進行舉報，或者證券監管部門主動對山東墨龍去年預計盈利的公告進行核實，是不是存在誤導的可能性，若是則應該進行查處，若不是也應該給投資者一個回應。

　　在多名證券律師看來，證券監管部門介入山東墨龍此次風波調查是大概率事件。“若調查的話，調查重點除了預盈公告的真實性、準確性，還有減持過程中，是否有內幕交易和操縱市場行為。”厲健稱。

　　除上述嫌疑之外，山東墨龍控股股東及其一致行動人的“掐點”減持也并沒有做得滴水不漏。根據公告，張恩榮于2014年9月26日和2017年1月13日兩次累計減持超5%。由此也因為未及時披露而收到深交所的監管函。

　　對于股東減持累計超5%是否存在時間范圍限制，厲健表示，《證券法》第86條對大股東、持股5%以上股東和一致行動人的增、減持股份有明確規定，因此，沒有時間范圍限制，控股股東及其一致行動人減持數量應累計認定。

　　一般而言，業績預告是影響公司股價的重要因素。有多數投資者訴苦道，當初三季報預計全年業績盈利，被誤導買入，造成的損失怎么辦?從山東墨龍的股價來看，自2016年11月中旬以來持續下挫，而伴隨著“業績變臉”的公告，雞年首個交易日遭遇“黑天鵝”，股價重挫8.89%，收報8.51元/股。

　　而之后擺在投資者面前的業績下修后的山東墨龍將面臨被ST的風險，這對于山東墨龍后市的股價而言，無疑又是一個利空。

《電鰻快報》